Wyrok WSA w Szczecinie z dnia 28 marca 2018 r., sygn. I SA/Sz 155/18

Interpretacje podatkowe

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Nadzieja Karczmarczyk-Gawęcka, Sędziowie Sędzia WSA Anna Sokołowska, Sędzia WSA Ewa Wojtysiak (spr.), Protokolant starszy sekretarz sądowy Beata Radomska, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 28 marca 2018 r. sprawy ze skargi K. K. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej działającego z upoważnienia Ministra Finansów obecnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 stycznia 2015 r. nr [...] w przedmiocie zastosowania przepisów prawa podatkowego oddala skargę.

Uzasadnienie

Jak wynika z akt sprawy, w dniu 05.11.2014 r. K. K. (dalej "Wnioskodawca" lub "Skarżący") złożył wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

Wnioskodawca, przedstawiając stan faktyczny wskazał, że będąc mniejszościowym udziałowcem w spółce z o.o., skonfliktowanym z większościowymi wspólnikami, zawarł 2011 r. - w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi - umowę warunkową sprzedaży udziałów w tej spółce na rzecz osoby trzeciej (Kontrahenta), który zapłacił mu cenę przewidzianą w umowie. Umowa spółki z o.o. przewidywała, że zbycie udziałów wymaga zgody tej spółki udzielanej w formie uchwały zgromadzenia wspólników. W związku z tym, że jedynym warunkiem, od którego uzależnione było przejście udziałów na rzecz Kontrahenta, było wyrażenie przez spółkę (lub zastępczo przez sąd rejestrowy) zgody na zbycie udziałów, to do momentu jej udzielenia własność udziałów nie mogła przejść na rzecz Kontrahenta i pozostawała przy wnioskodawcy. Spółka nie wyraziła zgody na zbycie udziałów na rzecz ww. Kontrahenta, wobec czego wnioskodawca, na podstawie art. 182 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.) - dalej jako "k.s.h.", zainicjował postępowanie sądowe o wyrażenie przez sąd rejestrowy zastępczej zgody na zbycie udziałów. Sprawa sądowa toczyła się od 2012 r., a w jej toku biegły sądowy dokonał wyceny udziałów spółki. W toku tej sprawy spółka zaproponowała wnioskodawcy odkupienie udziałów po cenie wskazanej przez biegłego, ale przez osobę inną niż dotychczasowy Kontrahent, uprawniony z umowy warunkowej z 2011 r. Odkupu od wnioskodawcy miał dokonać jeden z dotychczasowych wspólników spółki. Wnioskodawca wyraził na to zgodę. Aby jednak umowa sprzedaży udziałów pomiędzy wnioskodawcą a nowym nabywcą (jednym z dotychczasowych wspólników) była ważna i skuteczna, dotychczasowy Kontrahent, uprawniony z umowy warunkowej z 2011 r., musiał zrzec się swoich roszczeń wynikających z tej umowy. Zarówno spółka, jak i nowy nabywca, wiedzieli o żądaniach dotychczasowego Kontrahenta w stosunku do wnioskodawcy o przeniesienie na niego udziałów w spółce. Kontrahent wyraził zgodę na odstąpienie od przeniesienia na niego udziałów w spółce na swoją rzecz i rozwiązanie umowy warunkowej z 2011 r., uzależnił jednak wyrażenie zgody od zapłacenia odstępnego, którego wysokość została określona w umowie. W związku z tym wnioskodawca zawarł z dotychczasowym Kontrahentem pisemne porozumienie, na mocy którego zawarta między nimi warunkowa umowa sprzedaży z 2011 r. została rozwiązana, a roszczenia dotychczasowego Kontrahenta z ww. umowy przestały istnieć. Wnioskodawca zapłacił dotychczasowemu kontrahentowi umówione odstępne. Następnie wnioskodawca zawarł w 2014 r. umowę sprzedaży ze wskazanym przez spółkę nabywcą (jednym z dotychczasowych wspólników) wszystkich swoich udziałów, po cenie wskazanej przez biegłego.