Wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 9 lutego 2017 r., sygn. I SA/Wr 1068/16

Interpretacje podatkowe

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Anetta Chołuj (sprawozdawca), Sędziowie Sędzia WSA Jadwiga Danuta Mróz, Sędzia WSA Katarzyna Radom, Protokolant Starszy sekretarz sądowy Barbara Głowaczewska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 lutego 2017 r. sprawy ze skargi P. P. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w P. działającego w imieniu Ministra Finansów z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę w całości.

Uzasadnienie

Przedmiotem skargi jest interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu działającego w imieniu Ministra Finansów (obecnie: Ministra Rozwoju i Finansów) z dnia [...] czerwca 2016 r., nr [...], wydana na wniosek P. P. (dalej: strona, skarżący, wnioskodawca) w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.

We wniosku o interpretację indywidualną wskazano, że skarżący jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Podano, że wnioskodawca jest współudziałowcem dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i planuje, że jedna ze spółek (dalej: A) nabędzie od osób fizycznych (dalej: udziałowcy), w tym wnioskodawcy, udziały (dalej: udziały) w polskiej sp. z o.o. w ramach transakcji tzw. "wymiany udziałów". Wyjaśniono, że udziały zostaną wniesione przez udziałowców do A w postaci wkładu niepieniężnego. W zamian za nabyte przez A udziały, A wyda udziałowcom udziały własne o wartości nominalnej odpowiadającej wartości rynkowej otrzymanych udziałów. W wyniku dokonanej wymiany kapitał zakładowy A zostanie podwyższony o kwotę odpowiadającą wartości rynkowej wniesionych udziałów, a wkłady na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną pokryte udziałami po ich wartości rynkowej. Podkreślono, że planuje się, aby do A tytułem wkładu niepieniężnego wniesione zostanie 100% udziałów, dających 100% praw głosu w sp. z o.o. i udziału w jej kapitale zakładowym. W rezultacie A uzyska bezwzględną większość praw głosu w sp. z o.o. Podkreślono, że nabycie udziałów w sp. z o.o. przez A od pierwszego wspólnika spowoduje, że A nabędzie już bezwzględną większości praw głosów w sp. z o.o., a dopiero w dalszej kolejności A nabędzie pozostałe udziały tak aby objęła 100% udziałów w Spółce z o.o. Zaznaczono, że wniesienie przez wnioskodawcę i pozostałych udziałowców do A wkładów niepieniężnych w postaci udziałów w sp. z o.o. zostanie dokonane w okresie krótszym niż 6 miesięcy liczonych od miesiąca, w którym nastąpi pierwsze ich nabycie przez A. Wskazano, że w związku z transakcją wymiany udziałów nie będą miały miejsca dodatkowe rozliczenia gotówkowe pomiędzy A a udziałowcami wnoszącymi do niej wkład niepieniężny (aport). Wnioskodawca poinformował, że przed momentem wnoszenia udziałów A będzie już posiadała bezwzględną większość praw głosów w sp. z o.o. Wnioskodawca wskazał, że w wyniku przeprowadzenia transakcji wymiany udziałów nie będą następować żadne rozliczenia pieniężne z tytułu przeprowadzenia tej transakcji, a wszystkie podmioty uczestniczące w transakcji wymiany udziałów są polskimi rezydentami podatkowymi. Wnioskodawca nie wykluczył, że jego udziały zostaną w przyszłości umorzone w drodze umorzenia przymusowego, automatycznego lub dobrowolnego.