Wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 9 lutego 2017 r., sygn. I SA/Wr 1149/16

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA - Anetta Chołuj, Sędziowie Sędzia WSA - Jadwiga Danuta Mróz, Sędzia WSA - Katarzyna Radom (sprawozdawca), Protokolant Starszy sekretarz sądowy Barbara Głowaczewska, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 9 lutego 2017 r. sprawy ze skargi: P. P. na indywidualną interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w P. działającego z upoważnienia Ministra Finansów z [...] 2016 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych: oddala skargę.

Uzasadnienie

Przedmiotem skargi P. P. (dalej: skarżący, strona, wnioskodawca, zainteresowany) jest interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w P. działającego w imieniu Ministra Finansów z dnia [...] r. nr [...] dotycząca podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych umorzenia udziałów

We wniosku strona przedstawiła następujące zdarzenia przyszłe:

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca jest współudziałowcem dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i planuje, że jedna ze spółek (dalej SPV) nabędzie od osób fizycznych (dalej: udziałowcy), w tym wnioskodawcy, udziały (dalej: udziały) w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: Spółka z o. o.) w ramach transakcji tzw. "wymiany udziałów", o której mowa w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. udziały zostaną wniesione przez udziałowców do SPV w postaci wkładu niepieniężnego. W zamian za nabyte przez SPV udziały, SPV wyda udziałowcom udziały własne o wartości nominalnej odpowiadającej wartości rynkowej otrzymanych udziałów. W wyniku dokonanej tzw. wymiany udziałów kapitał zakładowy SPV zostanie podwyższony o kwotę odpowiadającą wartości rynkowej wniesionych udziałów, a wkłady na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną pokryte udziałami po ich wartości rynkowej. Planuje się, że do SPV tytułem wkładu niepieniężnego wniesione zostanie 100% udziałów, dających 100% praw głosu w Spółce z o. o. i udziału w jej kapitale zakładowym. W rezultacie SPV uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce z o. o. Przeprowadzając planowaną wymianę udziałów, już nabycie udziałów w Spółce z o. o. przez SPV od pierwszego wspólnika spowoduje, że SPV nabędzie już bezwzględną większość praw głosów w Spółce z o. o, a dopiero w dalszej kolejności SPV nabędzie pozostałe udziały tak aby objęła 100% udziałów w Spółce z o. o.