Wyrok WSA w Białymstoku z dnia 18 stycznia 2017 r., sygn. I SA/Bk 1034/16

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Paweł Janusz Lewkowicz, Sędziowie sędzia SO del. do WSA Małgorzata Anna Dziemianowicz (spr.), sędzia WSA Jacek Pruszyński, Protokolant st. sekretarz sądowy Marta Lawda, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 5 stycznia 2017 r. sprawy ze skargi O.T. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] czerwca 2016 r., nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę.

Uzasadnienie

W dniu 29 marca 2016 r. O. T. (dalej powoływana także jako Wnioskodawczyni, Skarżąca) złożyła do Ministra Finansów wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych

w zakresie skutków podatkowych przekształcenia sp. z o.o. w spółkę komandytową.

We wniosku wskazano, że Wnioskodawczyni jest wspólnikiem spółki jawnej mającej siedzibę na terytorium kraju. Spółka jawna jest właścicielem udziałów

w spółce z o.o., posiadającej również siedzibę i zarząd na terytorium RP, podlegającej w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia (zwanej dalej Spółką). Zgromadzenie wspólników Spółki zamierza podjąć uchwałę w przedmiocie przekształcenia Spółki z o.o. w spółkę komandytową na podstawie art. 551 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. W następstwie planowanego przekształcenia wszyscy dotychczasowi udziałowcy Spółki staną się wspólnikami (komandytariuszami bądź komplementariuszami) spółki komandytowej. Celem udziałowców Spółki jest zmiana jej formy organizacyjno-prawnej. Dotychczasowa działalność gospodarcza Spółki będzie kontynuowana przez spółkę komandytową w takim samym rodzaju

i rozmiarze. Spółka komandytowa będzie więc sukcesorem praw i obowiązków przekształcanej Spółki i będą jej przysługiwały wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej Spółki. Na majątek Spółki na moment przekształcenia składać się będą m.in. zyski wypracowane w poprzednich latach obrotowych, tj. przed rokiem 2015, które na mocy stosownych uchwał zgromadzenia wspólników zostały wyłączone od "podziału między wspólników" i przekazane na kapitał zapasowy lub rezerwowy z przeznaczeniem na inwestycje i dalszy rozwój Spółki, a także potrzeby bieżącej działalności gospodarczej. Z momentem przekształcenia zyski te przejdą na kapitały spółki komandytowej i nie zostaną wypłacone czy przekazane wspólnikom. Podjęcie uchwały o przekształceniu Spółki i rejestracja przekształcenia nastąpi