Wyrok WSA w Szczecinie z dnia 3 listopada 2016 r., sygn. I SA/Sz 862/16

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Anna Sokołowska, Sędziowie Sędzia WSA Patrycja Joanna Suwaj (spr.), Sędzia WSA Ewa Wojtysiak, Protokolant starszy sekretarz sądowy Beata Radomska, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 3 listopada 2016 r. sprawy ze skargi C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 18 maja 2016 r. nr [...] w przedmiocie zastosowania przepisów prawa podatkowego 1.uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2. zasądza od Dyrektora Izby Skarbowej działającego z upoważnienia Ministra Finansów na rzecz strony skarżącej C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. kwotę [...] złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. W dniu 12 marca 2016 r. do Izby Skarbowej w B. Biura Krajowej Informacji Podatkowej w T. wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. Wniosek uzupełniono pismem z dnia 11 maja 2016 r. (data wpływu 16 maja 2016 r.).

W ww. wniosku oraz jego uzupełnieniu przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca zamierza przystąpić do polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: SPV). Następnie SPV nabędzie udziały (dalej: Udziały) w spółce W. Sp. z o. o. z siedzibą w P. (dalej: Spółka Kapitałowa) w ramach transakcji tzw. "wymiany udziałów", w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: u.p.d.o.p.). Udziałowcami Spółki Kapitałowej jest Wnioskodawca oraz osoba fizyczna, będąca polskim rezydentem podatkowym (dalej: Udziałowcy). Wymiana udziałów będzie polegać na tym, że Udziały zostaną wniesione przez Udziałowców do SPV w postaci wkładu niepieniężnego na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego SPV. W zamian za nabyte przez SPV Udziały, SPV wyda Udziałowcom udziały własne o wartości nominalnej odpowiadającej wartości rynkowej otrzymanych tytułem wkładu niepieniężnego Udziałów. Wartość rynkowa Udziałów Spółki Kapitałowej będzie ustalona w oparciu o nominalną wartość aktywów, które głównie mają się składać ze środków pieniężnych. W wyniku dokonanej wymiany udziałów kapitał zakładowy SPV zostanie podwyższony o kwotę odpowiadającą wartości rynkowej Udziałów, a wkłady na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną pokryte Udziałami po ich wartości rynkowej. W rezultacie SPV uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Kapitałowej i udziału w jej kapitale zakładowym. Udziałowcy, na dzień wnoszenia do SPV Udziałów Spółki Kapitałowej jako aportu, będą posiadać odpowiednio: Wnioskodawca 50% Udziałów oraz osoba fizyczna 50 % Udziałów, czyli łącznie 100% Udziałów, zapewniających bezwzględną większość praw głosów w Spółce Kapitałowej. Na dzień wnoszenia aportu zarówno SPV, jak i Spółka Kapitałowa będą spółkami istniejącymi i zarejestrowanymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W związku z tym wniesienie aportu do SPV w postaci Udziałów Spółki Kapitałowej nie będzie skutkować utworzeniem SPV, ale wyłącznie podwyższeniem jej kapitału zakładowego. Wniesienie przez Wnioskodawcę i osobę fizyczną do SPV wkładów niepieniężnych w postaci Udziałów Spółki Kapitałowej zostanie dokonane w okresie krótszym niż 6 miesięcy.