Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 5 czerwca 2014 r., sygn. I SA/Po 915/13

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Dominik Mączyński Sędziowie Sędzia NSA Włodzimierz Zygmont (spr.) Sędzia WSA Waldemar Inerowicz Protokolant st. sekr. sąd. Agnieszka Ratajczak po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 05 czerwca 2014r. sprawy ze skargi MK na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] Nr [...] w przedmiocie podatku od osób fizycznych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej na rzecz skarżącej kwotę [...] zł ( [...] ) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

W dniu [...] lutego 2013 r. [...] ( dalej: "wnioskodawczyni") złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. We wniosku przedstawiła następujące zdarzenie przyszłe: jako osoba fizyczna podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, jest udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: "spółka zależna"). Pozostałymi udziałowcami są: jej mąż , z którym pozostaje w ustawowej wspólności majątkowej, oraz inna osoba fizyczna będąca w związku małżeńskim, w którym obowiązuje ustrój rozdzielności majątkowej. W wyniku planowanego przekształcenia spółki zależnej w spółkę osobową - komandytową lub jawną (dalej: "spółka osobowa"), w której wraz z pozostałymi udziałowcami będzie jej wspólnikiem. W momencie przekształcenia majątek spółki zależnej stanie się majątkiem spółki osobowej, która będzie prowadziła działalność tożsamą co do rodzaju i rozmiarów działalności spółki zależnej. Przekształcenie nastąpi zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.); dalej: "K.s.h.". Przekształcenie nie będzie o nosiło znamion likwidacji spółki zależnej. Część kapitału zapasowego przekształcanej spółki zależnej mogą stanowić zyski z lat ubiegłych wygenerowane przez spółkę zależną i podzielone w sposób powodujący ich przekazanie na kapitał zapasowy. W momencie przekształcenia spółka zależna może również posiadać zyski/straty bieżące, tj. wypracowane/poniesione od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia. W wyniku przekształcenia spółki zależnej w spółkę osobową nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki (wartość kapitałów własnych spółki zależnej co do zasady nie ulegnie zmianie w związku z przekształceniem). Nie wyklucza się przy tym, że przed dokonaniem przekształcenia spółki zależnej w spółkę osobową w celu zapewnienia spółce zależnej odpowiednich środków, podmiot ten zostanie dokapitalizowany przez wnioskodawczynię i jej męża oraz pozostałego udziałowca. W związku z powyższym w takiej sytuacji dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej, które nastąpi poprzez objęcie przez wnioskodawczynię i jej męża oraz pozostałego udziałowca nowych udziałów wyemitowanych przez spółkę zależną w zamian za wkłady pieniężne. Planowane jest przy tym, że zgodnie z odpowiednim oświadczeniem wnioskodawczyni (oraz pozostałych udziałowców) o wniesieniu wkładu pieniężnego do spółki zależnej cena nabycia nowych udziałów w spółce zależnej określona zostanie w kwocie wyższej od ich wartości nominalnej, tj. wartość nominalna nowych udziałów wyemitowanych przez spółkę zależną będzie niższa niż kwota faktycznie wpłacona przez wnioskodawczynię i jej męża (jako wkład pieniężny) do spółki zależnej. Jednocześnie nadwyżka kwoty faktycznie wpłaconej do spółki zależnej stanowić będzie nadwyżkę ponad wartość nominalną dokonanego podwyższenia kapitału zakładowego (tzw. agio), która zgodnie z przepisami prawa spółek handlowych, będzie przekazana na kapitał zapasowy spółki zależnej. Powyższe zostanie potwierdzone we właściwym oświadczeniu wnioskodawcy (oraz pozostałych udziałowców) o objęciu nowych udziałów, jak również w odpowiedniej uchwale o zmianie umowy spółki zależnej.