Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 8 maja 2014 r., sygn. I SA/Po 901/13

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Katarzyna Wolna-Kubicka (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Małgorzata Bejgerowska Sędzia WSA Dominik Mączyński Protokolant st. sekr. sąd. Joanna Świdłowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 8 maja 2014 r. sprawy ze skargi [...] na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej [...] z dnia [...] Nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej [...] na rzecz skarżącego kwotę [...] tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Wnioskiem z dnia [...] KM wystąpił o udzielenie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów.

Opisując zdarzenie przyszłe wnioskodawca wskazał, że jest udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej jako: "Spółka zależna"). Pozostałymi udziałowcami tej spółki jest małżeństwo, które pozostaje w ustawowej wspólności majątkowej. Wnioskodawca jest w związku małżeńskim, w którym obowiązuje ustrój rozdzielności majątkowej.

Udziały w kapitale zakładowym Spółki zależnej podzielone są pomiędzy wspólników w następujący sposób: wnioskodawca posiada udział w kapitale zakładowym Spółki zależnej wynoszący 50%; małżeństwo posiada na prawach wspólności ustawowej udział w kapitale zakładowym Spółki zależnej wynoszący 50%. Podatnik zaznaczył, że w przyszłości wspólnikiem Spółki zależnej zostanie spółka kapitałowa z siedzibą w Polsce (dalej: "Spółka kapitałowa"). Spółka kapitałowa zostanie wspólnikiem Spółki zależnej w wyniku transakcji wymiany udziałów, która będzie polegała na tym, że Spółka kapitałowa nabędzie od obecnych wspólników Spółki zależnej posiadane przez nich udziały w tej Spółce, natomiast wnioskodawca oraz małżeństwo otrzymają w zamian nowe udziały Spółki kapitałowej, wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki kapitałowej (przy czym wnioskodawca oraz małżeństwo nie otrzymają od Spółki kapitałowej żadnej częściowej zapłaty w gotówce). Powyższa transakcja będzie przeprowadzona w następstwie podjęcia przez wnioskodawcę oraz pozostałych udziałowców Spółki kapitałowej jednomyślnej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki kapitałowej oraz o pokryciu podwyższenia w drodze aportu udziałów w Spółce zależnej. W wyniku opisanej transakcji dotyczącej podwyższenia kapitału w Spółce kapitałowej i wniesienia aportem udziałów w Spółce zależnej, w której uczestniczyć będzie jednocześnie wnioskodawca, małżeństwo oraz Spółka kapitałowa, Spółka kapitałowa uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce zależnej (tj. wnioskodawca, jak i małżeństwo wniosą jednocześnie w drodze aportu po więcej niż 25% posiadanych przez siebie udziałów w Spółce zależnej).