Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 29 kwietnia 2014 r., sygn. I SA/Po 1121/13

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Katarzyna Nikodem (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Katarzyna Wolna-Kubicka Sędzia WSA Waldemar Inerowicz Protokolant st. sekr. sąd. Agnieszka Ratajczak po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 kwietnia 2014 r. sprawy ze skargi A sp. z o. o. na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej na rzecz skarżącej spółki kwotę [...] zł ( [...] ) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Wnioskiem z dnia [...] kwietnia 2013 r., uzupełnionym w dniu [...] lipca 2013 r. A. w [...] zwróciła się do Dyrektora Izby Skarbowej w[...], działającego jako organ upoważniony przez Ministra Finansów, o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika związanych z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę osobową.

Opisując zdarzenie przyszłe wnioskodawca wskazał, że będąc spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce posiada aktualnie jedynego udziałowca, będącego osobą fizyczną posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (dalej udziałowiec). Planowane jest przekształcenie wnioskodawcy w spółkę osobową (Spółka osobowa), w której udziałowiec będzie wspólnikiem. W momencie przekształcenia majątek wnioskodawcy stanie się majątkiem Spółki osobowej, która będzie prowadziła działalność tożsamą co do rodzaju i rozmiarów z działalnością wnioskodawcy. Przekształcenie nastąpi zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.; dalej: KSH). Nie będzie ono przy tym nosiło znamion likwidacji wnioskodawcy. Jednocześnie wszystkie kapitały własne przekształcanego wnioskodawcy (w tym kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy) zostaną zamienione na wkłady w powstałej z przekształcenia Spółce osobowej. W konsekwencji, w następstwie przekształcenia zarówno kwoty odpowiadające kapitałowi zakładowemu, jak też kwoty odpowiadające kapitałowi zapasowemu wnioskodawcy będą wykazywane jako wkłady w Spółce osobowej. Przewiduje się przy tym, że część kapitału zapasowego przekształcanego wnioskodawcy mogą stanowić zyski z lat ubiegłych wygenerowane przez wnioskodawcę i podzielone w sposób powodujący ich przekazanie na kapitał zapasowy. W momencie przekształcenia wnioskodawca może również posiadać zyski i straty bieżące, tj. wypracowane i poniesione od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia. W wyniku przekształcenia wnioskodawcy w Spółkę osobową nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki (wartość kapitałów własnych wnioskodawcy co do zasady nie ulegnie zmianie w związku z przekształceniem).