Wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 4 grudnia 2013 r., sygn. I SA/Wr 1877/13

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia NSA Lidia Błystak (sprawozdawca), Sędziowie: Sędzia WSA Katarzyna Radom, Sędzia WSA Marta Semiczek, Protokolant: Aleksandra Połaczewska, Po rozpoznaniu w dniu 4 grudnia 2013 r. przy udziale sprawy ze skargi R.D. na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez Dyrektora Izby Skarbowej w P. z dnia [...] Nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych - skutków podatkowych przekształcenia spółki I. uchyla zaskarżoną interpretację, II. zasądza od Ministra Finansów na rzecz skarżącego kwotę 457 (czterysta pięćdziesiąt siedem) zł. tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Uzasadnienie

Wnioskiem z dnia 29 kwietnia 2013 r. R.D. zwrócił się o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów, przekształcenia spółki oraz likwidacji spółki osobowej.

Skarżący podał we wniosku, że ma miejsce zamieszkania i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Jednocześnie jest właścicielem 100% udziałów w spółce kapitałowej z siedzibą na Cyprze (dalej: A), podlegającej tam nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Udziały skarżącego w A zostaną wniesione aportem do specjalnie w tym celu założonej spółki z.o.o. z siedzibą oraz miejscem zarządu w Polsce i tu podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej: B).

W związku z tym obejmie udziały w B po cenie nominalnej równej wartości rynkowej (tj. bez agio) Udziałów w A na dzień ich wniesienia do B, zaś B uzyska bezwzględną większość praw głosu w A. A jest spółką holdingową, tzn. posiada aktywa nie prowadząc bezpośrednio działalności gospodarczej. Aktualnie, w A nie występuje zysk mogący być przedmiotem późniejszego podziału, A posiada natomiast wolne środki finansowe.

Możliwe jest, że B dokona następnie odpłatnego zbycia całości udziałów w A na rzecz specjalnie w tym celu założonej spółki z.o.o. z siedzibą i miejscem zarządu w Polsce i tu podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu CIT (C), po cenie nominalnej udziałów B wydanych w ramach wkładu niepieniężnego (aportu) Wnioskodawcy. Przed zbyciem udziałów w A przez B na rzecz C, jedynym udziałowcem C będzie wnioskodawca. Wypłata kwot należnych C wynikająca z tytułu zwrotu przez A, ujętych w tej spółce jako (i) kapitał zakładowy oraz (ii) kapitał zapasowy z tytułu różnicy między wartością nominalną objętych udziałów A oraz ich wartością rynkową (agio), nastąpi w postaci wypłaty gotówki, którą posiada A (po uwzględnieniu podatku, o ile ten podatek będzie należny).