Wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 13 marca 2012 r., sygn. I SA/Rz 97/12

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w składzie następującym: Przewodniczący S. WSA Tomasz Smoleń Sędziowie WSA Małgorzata Niedobylska WSA Grzegorz Panek /spr./ Protokolant ref. st. Eliza Kaplita po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 13 marca 2012r. sprawy ze skargi "A" Spółka z o.o. z siedzibą w D. na indywidualną interpretację Ministra Finansów z dnia [...] października 2011r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację, 2) określa, że interpretacja wymieniona w pkt. 1) nie podlega wykonaniu do chwili uprawomocnienia się wyroku, 3) zasądza od Ministra Finansów na rzecz strony skarżącej "A" Spółka z o.o .z siedzibą w D. kwotę 457 (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego

Uzasadnienie

Przedmiotem niniejszego postępowania jest wniosek A. spółka z o.o. - zwanej dalej spółką o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.

We wniosku spółka przedstawiła następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka rozważa wniesienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadanych praw do znaków towarowych i objęcie w zamian udziałów w tej spółce powyżej ich wartości nominalnej. Nadwyżka wartości aportu ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów ma zostać przelana na kapitał zapasowy (agio). Aport zostanie wniesiony do spółki z o.o. według wartości rynkowej, zgodnie ze sporządzoną w tym celu wyceną.

Na tle przedstawionego stanu faktycznego sformułowała następujące pytanie:

Czy z tytułu wniesienia aportów (aportu) w postaci praw (prawa) do znaków towarowych, spółka powinna rozpoznać przychód w postaci wartości nominalnej udziałów objętych w zamian za ww. aporty (aport)?

Powołując się na art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm. - określanej dalej jako u.p.d.o.p.), wskazała, że przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Według Spółki z przytoczonego przepisu jednoznacznie wynika, iż w sytuacji gdy tzw. pojedynczy aport - wkład niepieniężny, np. w postaci praw do znaków towarowych, niebędący przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią, jest wnoszony po wartości rynkowej, to wówczas przychodem dla wnoszącego wkład jest nominalna wartość udziałów/akcji w spółce kapitałowej objętych w zamian za ten aport. Nie zmienia tego fakt, iż objęcie udziałów/akcji następuje powyżej ich wartości nominalnej, a nadwyżka trafia na kapitał zapasowy. Instytucja tzw. agio jest przewidziana expressis verbis w art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz.1037 ze zm.). Spółka wskazała również, że w zaistniałym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania art. 14 ust. 1 zd. 2 u.p.d.o.p. Nie da się bowiem treści tego przepisu pogodzić z charakterem instytucji prawnej regulowanej przepisem odsyłającym, tj. art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. Użycie przez ustawodawcę w art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. określenia wartość nominalna wyklucza możliwość ustalania wartości udziału wg. cen rynkowych, o jakich mowa z kolei w art. 14 ust. 1 zd. 2 u.p.d.o.p. Ponadto za prawidłowością prezentowanego stanowiska przemawia dodatkowo argument natury logicznej i zasada racjonalności ustawodawcy. W przypadku bowiem gdy dojdzie w przyszłości do odpłatnego zbycia udziałów w spółce kapitałowej, objętych w zamian za wnoszony aport, kosztem uzyskania przychodu będzie właśnie nominalna wartość objętych udziałów z dnia ich objęcia, nie zaś wartość rynkowa tych udziałów/akcji (art. 15 ust. 1k pkt 1 u.p.d.o.p.).