Wyrok WSA w Warszawie z dnia 21 września 2010 r., sygn. III SA/Wa 1208/10

 

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Sylwester Golec (sprawozdawca), Sędziowie Sędzia WSA Krystyna Kleiber, Sędzia WSA Barbara Kołodziejczak-Osetek, Protokolant Agata Rogosz, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 21 września 2010 r. sprawy ze skargi A. M. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] czerwca 2009 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę

Uzasadnienie

III SA/Wa 1208/10

UZASADNIENIE

W dniu [...] kwietnia 2009 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie możliwości opodatkowania 19% podatkiem liniowym dochodów uzyskiwanych przez wspólnika spółki komandytowej ze świadczenia usług na podstawie kontraktu menadżerskiego.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Skarżący jest członkiem zarządu spółki akcyjnej pełniącym funkcję na podstawie stosunku korporacyjnego -- powołanie przez radę nadzorczą oraz kontraktu menedżerskiego (ze spółką nie wiąże go stosunek pracy). Obecnie planowana jest zmiana modelu zarządzania spółką akcyjną przewidująca zlecenie zarządzania spółką akcyjną przez inną spółkę, zakładając jednakże, że obecnie pełniący funkcję członkowie zarządu spółki akcyjnej pozostają na zajmowanych stanowiskach. Planowana zmian zarządzania ma polegać na utworzeniu spółki komandytowej, w której komandytariuszami byliby obecni członkowie zarządu spółki akcyjnej. Komplementariuszem w tej spółce komandytowej byłaby spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z opisanym modelem wnioskodawca zostałby (tak jak i pozostali członkowie zarządu spółki akcyjnej) komandytariuszem w spółce komandytowej. Spółka akcyjna zawrze ze spółką komandytową umowę o zarządzanie spółką akcyjną. Usługę zarządzania spółką akcyjną w ramach tej umowy będzie, w imieniu spółki komandytowej, świadczyć komplementariusż tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Obowiązek świadczenia przez komplementariusza usług zarządzania w imieniu spółki komandytowej ma wynikać z umowy spółki komandytowej. W celu realizacji usługi na rzecz spółki komandytowej, komplementariusz zawrze kontrakty menedżerskie (ew. umowy o pracę) z wnioskodawcą oraz pozostałymi członkami zarządu spółki akcyjnej (którzy zostaną komandytariuszami w spółce komandytowej). Na podstawie kontraktu menadżerskiego Skarżący będzie świadczyć usługi zarządzania na rzecz spółki akcyjnej jako podwykonawca komplementariusza oraz będzie pełnić funkcję w zarządzie spółki akcyjnej. Będąc więc komandytariuszem nie będzie wykazywał aktywności w prowadzeniu spraw spółki komandytowej. Członkostwo w zarządzie spółki akcyjnej wynikać bowiem będzie nie z faktu bycia komandytariuszem spółki komandytowej, lecz z faktu zawarcia kontraktu menedżerskiego (ew. umowy o pracę) z komplementariuszem.