Wyrok WSA w Krakowie z dnia 15 lipca 2010 r., sygn. III SA/Kr 193/10

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Dorota Dąbek (spr.) Sędziowie WSA Halina Jakubiec NSA Grażyna Danielec Protokolant Monika Wójcik po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 lipca 2010 r. sprawy ze skargi Gminy Miasto Oświęcim na rozstrzygnięcie nadzorcze Wojewody Małopolskiego z dnia 29 grudnia 2009 r. nr PN.II.0911-218-09 w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwały nr LIX/635/09 Rady Miasta Oświęcim z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie pierwokupu udziałów I. uchyla zaskarżone rozstrzygnięcie nadzorcze, II. zasądza od Wojewody Małopolskiego na rzecz Gminy Miasto Oświęcim kwotę 240,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Uzasadnienie

wyroku WSA w Krakowie z dnia 15 lipca 2010r.

W dniu 25 listopada 2009r. Rada Miasta Oświęcim podjęła uchwałę Nr LIX/635/09 w sprawie pierwokupu udziałów w Miejsko-Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Oświęcimiu. Została ona podjęta na podstawie art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. g ustawy z dnia 8 marca 1990r. o samorządzie gminnym (Dz. U. z 2001r. nr 142, poz. 1591 z późn. zm.). Zgodnie z § 1 tej uchwały Prezydent Miasta Oświęcim został upoważniony do złożenia "A" spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwokupu 1199 równych udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.199.000 zł w Miejsko-Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Oświęcimiu za cenę nie większą niż 1.272.583 zł. Wykonanie uchwały powierzono Prezydentowi Miasta Oświęcim (§ 2 uchwały).

W dniu 29 grudnia 2009r. Wojewoda Małopolski wydał, na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 1990r. o samorządzie gminnym (Dz. U. z 2001r. nr 142, poz. 1591 z późn. zm.), rozstrzygnięcie nadzorcze nr PN.II.0911-218-09, którym stwierdził nieważność w/w uchwały Rady Miasta Oświęcim z dnia 25 listopada 2009r. Nr LIX/635/09. W uzasadnieniu rozstrzygnięcia nadzorczego organ nadzoru wyjaśnił, iż w dniu 12 października 2009r. Zarząd Spółki A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w O. oraz Zarząd A1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w O. podjęły uchwały w sprawie zatwierdzenia planu połączenia spółek, które nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki A na A1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednym ze składników majątku Spółki A było 45.997 udziałów Miejsko-Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o łącznej wartości nominalnej 45.997.000 zł. W wyniku połączenia Spółki A z A1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi przejęcie udziałów w drodze sukcesji generalnej. Właścicielem udziałów po połączeniu spółek stanie się A1 Sp. z o.o. Wojewoda Małopolski wskazał, iż wspólnikami Spółki Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Oświęcimiu są A Sp. z o.o. posiadająca 76,79% udziałów oraz Miasto Oświęcim posiadające 23,21,% udziałów. Zgodnie z umową Spółki Miejsko-Przemysłowej Oczyszczalni Ścieków spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Oświęcimiu, a w szczególności § 7 ust. 2 wspólnikowi przysługuje prawo pierwokupu zbywanych udziałów innego wspólnika.