Interpretacja indywidualna z dnia 22.05.2020, sygn. 0115-KDIT1.4011.219.2020.1.MT, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT1.4011.219.2020.1.MT

Koszty uzyskania przychodów ze zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uzyskanych przez Wnioskodawcę (jako wspólnika spółki przejmowanej) w wyniku połączenia spółek przez przejęcie.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 24 lutego 2020 r. (data wpływu 26 lutego 2020 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie kosztów uzyskania przychodów ze zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 26 lutego 2020 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Dnia 6 listopada 2019 r. w R. Wnioskodawca zbył umową kupna-sprzedaży 308 udziałów w spółce P. Sp. z o.o. z siedzibą w W., zarejestrowanej w KRS pod numerem (). Wartość nominalna każdego zbywanego udziału wynosiła w momencie zbycia 200 zł. Łączna wartość nominalna wszystkich zbywanych udziałów wynosiła 61 600 zł. Całość udziałów została sprzedana za łączną cenę 77 523 zł 60 gr, tj. za cenę za 1 udział 251 zł 70 gr.

Wnioskodawca uzyskał ww. udziały w wyniku następujących czynności:

1. Wnioskodawca w dniu 12 listopada 1991 r., przystępując do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością X. z siedzibą w R., zakupił 61 udziałów po 500 000 zł każdy, na łączną kwotę 30 500 000 zł.
2. Wnioskodawca 30 grudnia 1993 r. sprzedał prywatnie 40 udziałów po 500 000 zł każdy na rzecz Pana M. K., na łączną kwotę 20 000 000 zł.
3. Spółka, której udziały zostały nabyte, została połączona dnia () 2014 r. ze spółką E. Spółka z o.o. (poprzednio Y. z o.o.) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie), przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały, które spółka przejmująca wydała wspólnikom spółki przejmowanej zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Y. Sp. z o.o. z dnia () 2014 r. § 2 pkt 3 udziały połączeniowe zostały przydzielone wspólnikom X. Sp. z o.o. przy zastosowaniu następującego parytetu wymiany: 1:14,6953, gdzie 1 oznacza 1 udział X. Sp. z o.o. Plan połączenia nie przewidywał dopłat w gotówce dla udziałowców spółki przejmowanej, nie wystąpił więc w związku z połączeniem spółek dochód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym osób fizycznych. Na potrzeby połączenia dokonano wycen majątku obu spółek, cały majątek spółki przejmowanej X sp. z o.o. został wyceniony z uwzględnieniem wartości składników przedsiębiorstwa, wynikających z ksiąg i ewidencji. Na podstawie tychże wycen, zgodnie z planem połączenia, ustalono wartość jednego udziału spółki przejmowanej na kwotę 3 667 zł 22 gr, a wartość nominalną jednego udziału spółki przejmującej, wydawane wspólnikom spółki przejmowanej, w wysokości 200 zł. W wyniku takiego sposobu połączenia Wnioskodawca stał się właścicielem 308 udziałów spółki E. Sp. z o.o. (po zmianie nazwy P. Sp. z o.o.) o wartości nominalnej 200 zł za każdy udział.