Interpretacja indywidualna z dnia 29.08.2016, sygn. IPPB2/4511-512/16-4/MK1, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, sygn. IPPB2/4511-512/16-4/MK1

skutki podatkowe wymiany udziałów

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 poz. 613 ze zm.) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 13 lipca 2016 r. (data wpływu 13 lipca 2016 r.), uzupełniony pismem z dnia 10 sierpnia 2016 r. (data wpływu 16 sierpnia 2016 r.) na wezwanie z dnia 9 sierpnia 2016 r., Nr IPPB2/4511-512/16-2/MK1 o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych objęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład niepieniężny jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 13 lipca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych objęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład niepieniężny.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, mającym miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Wnioskodawca posiadał udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, której siedziba oraz zarząd znajdują się na terytorium Polski (dalej: Spółka). Oprócz Wnioskodawcy w Spółce udziałowcami były inne osoby będące podatnikami podatku dochodowego w Polsce. Wnioskodawca nie posiadał udziałów Spółki, które zapewniały bezwzględną większość praw głosów w Spółce ani większości udziałów w Spółce. W drodze aportów udziałów w Spółce zostały wniesione do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której siedziba oraz zarząd znajdują się na terytorium Polski (dalej: SpółkaNabywająca). Wspólnikami wnoszącymi aportem udziały były dwie osoby fizyczne (dalej: Wspólnicy). Udziały posiadane przez jednego ze Wspólników zapewniały bezwzględną większość praw głosów w Spółce (Wspólnik Większościowy). Na podstawie jednej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółka Nabywająca otrzymała w drodze dwóch aportów od dwóch Wspólników udziały Spółki. W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym po uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w Spółce Nabywającej doszło do dwóch transakcji nabycia udziałów - dwóch aportów - od dwóch Wspólników, przy czym w pierwszej kolejności został dokonany aport przez Wspólnika Większościowego, który wniósł do Spółki Nabywającej udziały zapewniające bezwzględną większość praw głosu w Spółce. W następnej kolejności pozostali Wspólnicy wnieśli kolejne aporty, w wyniku których Spółka Nabywająca zwiększyła ilość udziałów posiadanych w Spółce. Zatem po podjęciu uchwały o podwyższaniu kapitału zakładowego w Spółce Nabywającej każdy ze Wspólników zawarł umowę ze Spółką Nabywającą (tzw. umowę aportową) o przeniesieniu własności udziałów Spółki Nabywanej, przy czym w pierwszej kolejności taka umowa aportowa została zawarta z Wspólnikiem Większościowym. Reasumując, w powyższy sposób doszło do pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego Spółki a Spółka Nabywająca wskutek aportu dokonanego przez Wnioskodawcę posiada udziały Spółki dające bezwzględną większość praw głosów. Następnie Spółka Nabywająca w wyniku dokonania kolejnych aportów zwiększyła ilość udziałów w Spółce. W związku z wniesieniem wkładów niepieniężnych do Spółki Nabywającej ani Wnioskodawca, ani też Wspólnik Większościowy nie otrzymali żadnej (w tym częściowej) zapłaty w gotówce. Wszystkie podmioty biorące udział w planowanej transakcji wymiany udziałów tzn. Spółka, Spółka Nabywająca oraz Wspólnicy podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.