Interpretacja indywidualna z dnia 18.01.2016, sygn. IBPB-1-1/4510-185/15/EN, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, sygn. IBPB-1-1/4510-185/15/EN

w zakresie skutków podatkowych wzajemnego potrącenia wierzytelności

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 21 października 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 28 października 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych wzajemnego potrącenia wierzytelności - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 28 października 2015 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych wzajemnego potrącenia wierzytelności.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca Sp. z o.o. (dalej: Spółka X), prowadzi działalność gospodarczą, jako osoba prawna wpisana do Krajowego Rejestru Handlowego (winno być: Krajowego Rejestru Sądowego) oraz jest podmiotem leczniczym na podstawie ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, który wpisany jest do rejestru prowadzonego przez Wojewodę. Od 2010 r. Spółka X jest głównym udziałowcem innej Sp. z o.o. (dalej: Spółka Y) i posiada w niej 100% udziałów w kapitale zakładowym o wartości: 5.000,00 zł. W 2011 r. Spółka X jako udziałowiec udzieliła Spółce Y pożyczkę na prowadzenie bieżącej działalności gospodarczej w wysokości: 10.000,00 zł z obowiązkiem spłaty jednorazowej do 31 lipca 2015 r., wraz z odsetkami (oprocentowanie na poziomie odsetek ustawowych w stosunku rocznym). Drugą pożyczkę udziałowiec udzielił w czerwcu 2012 r., w wysokości: 15.000,00 zł z terminem spłaty jednorazowej do 31 sierpnia 2015 r., wraz z odsetkami (oprocentowanie jak przy pożyczce pierwszej). Ze względu na utratę płynności finansowej Spółki Y spowodowanej silną konkurencją na rynku na dzień dzisiejszy występują długi Spółki Y wobec głównego udziałowca, tj. Spółki X, w postaci: udzielonych pożyczek na wartość: 25.000,00 zł oraz zobowiązań handlowych z tytułu niepłaconego czynszu za wynajem powierzchni użytkowej będącej własnością udziałowca w wysokości: 29.559,85 zł. W związku z powyższym w celu wzmocnienia sytuacji gospodarczej Spółki Y, redukcji jej zobowiązań, polepszenia struktury finansowania oraz zwiększenia szans rozwoju firmy, obie Spółki rozważają rozliczenie ww. wierzytelności (w wartości zobowiązania głównego bez odsetek) o wniesienie wkładu pieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy Spółki Y w drodze potrącenia. Fakt objęcia nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Y w zamian za wkład pieniężny zostałby udokumentowany wpisem do KRS. W rezultacie w wyniku potrącenia dojdzie do spłaty wymienionych wierzytelności i wierzytelności Spółki Y względem udziałowca o wpłatę wkładu pieniężnego na kapitał zakładowy. Tym samym po stronie Spółki Y nastąpi wygaśnięcie całości długu z tytułu wymienionych wierzytelności oraz podwyższenia kapitału zakładowego, a po stronie udziałowca (tj. Spółki X) nastąpi wygaśnięcie wierzytelności względem Spółki Y na objęcie nowych udziałów. Jednym słowem doszłoby do zamiany wierzytelności udziałowca wobec Spółki Y na udziały (tzw. konwersja wierzytelności na udziały). Konwersja wierzytelności na udziały planowana jest poprzez objęcie przez wierzyciela udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład pieniężny - powstanie roszczenia Spółki Y wobec udziałowca o wniesienie wkładu pieniężnego tj. wniesienie środków pieniężnych. Na podstawie umowy między udziałowcem, a Spółką Y nastąpiłoby wzajemne potrącenie istniejących wierzytelności pieniężnych, a wierzytelność udziałowca (Spółki X) wobec Spółki Y nie stanowiłaby przedmiotu aportu lecz służyłaby realizacji wierzytelności Spółki Y wobec udziałowca (Spółki X) z tytułu objęcia przez niego udziałów. Konwersja wierzytelności miałaby postać wkładu pieniężnego i wynikałaby z treści uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Byłaby tu wykorzystana cywilnoprawna konstrukcja potrącenia (kompensaty) w trybie art. 498 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ze zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.).