Interpretacja indywidualna z dnia 10.01.2014, sygn. ILPB3/423-491/13-2/PR, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, sygn. ILPB3/423-491/13-2/PR

Skutki podatkowe umorzenia udziałów za wynagrodzeniem w formie pieniężnej oraz niepieniężnej.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z 3 października 2013 r. (data wpływu 14 października 2013 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych umorzenia udziałów:

• za wynagrodzeniem w formie pieniężnej jest prawidłowe,
• za wynagrodzeniem w formie niepieniężnej jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 14 października 2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych umorzenia udziałów za wynagrodzeniem w formie pieniężnej i niepieniężnej.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność usługowa polegająca na świadczeniu usług sprzętowych, robót budowlano-montażowych, remontowych i rozbiórkowych, robót ziemnych, drogowych, rekultywacji terenów, towarowego transportu drogowego pojazdami uniwersalnymi. Udziałowcami w Spółce są dwie osoby fizyczne. Każdy z udziałowców posiada po 50% udziałów w liczbie 25 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział. W dniu 3 października 2013 r. zawarto pomiędzy Spółką a wspólnikami umowę nabycia przez Spółkę udziałów własnych w celu ich dobrowolnego umorzenia, zgodnie z art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (KSH). W wyniku zawarcia niniejszej umowy Spółka kupuje od każdego ze wspólników po 2.679 udziałów, zaś każdy wspólnik sprzedaje Spółce po 2.679 udziałów, o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każdy udział w celu ich umorzenia. Cenę sprzedanych udziałów ustalono po 1.000,00 każdy udział. W dniu 3 października 2013 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o dobrowolnym umorzeniu nabytych przez Spółkę udziałów własnych w ilości 2.679 o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każdy udział przypadającego na każdego ze wspólników. Łączną cenę za udziały w wysokości 2.679.000,00 (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych zero groszy) Spółka zapłaci każdemu wspólnikowi do dnia 30 czerwca 2014 r. W umowie nabycia przez Spółkę udziałów własnych w celu ich umorzenia wskazano, że na wynagrodzenie będą składać się nieruchomości, ruchomości oraz pieniądze. Wartość środków finansowych pozostających do dyspozycji w Spółce nie pozwala na dokonanie wypłaty wynagrodzenia za umorzone udziały w formie tylko i wyłącznie gotówkowej. W celu zachowania proporcji, pomiędzy wartością majątku wypłaconego w zamian za umarzane udziały a wartością majątku pozostającą w Spółce stosownie do wysokości udziałów w Spółce, konieczna będzie wypłata wynagrodzenia w postaci składników majątkowych Spółki innych niż pieniądze, czyli wypłata wynagrodzenia w postaci rzeczowej. Składnikami majątkowymi, które mogłyby zostać wypłacone jako wynagrodzenie będą nieruchomości oraz rzeczy ruchome. Natomiast wynagrodzenie w formie pieniężnej będzie miało charakter uzupełniający. Umorzenie będzie miało charakter umorzenia dobrowolnego poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Konieczność obniżenia kapitału zakładowego i związana z tym tzw. procedura konwokacyjna wskazuje na wymóg ogłoszenia przez zarząd Spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego wraz z wezwaniem wierzycieli do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzaliby się oni na takie obniżenie kapitału. Wierzyciele, którzy w terminie zgłosiliby sprzeciw, musieliby zostać zaspokojeni lub zabezpieczeni przez Spółkę. W związku z okresem wyczekiwania przez Spółkę, dobrowolne umorzenie udziałów przez Spółkę będzie miało miejsce na początku 2014 r. Wypłata wynagrodzenia dla udziałowców nastąpi w formie pieniężnej oraz niepieniężnej, tj. Spółka przekaże tytułem wynagrodzenia za umorzone udziały pieniądze oraz składniki majątkowe, stanowiące jej majątek nieruchomości i ruchomości. Wartość księgowa umarzanych udziałów będzie wyższa niż wartość księgowa składników majątkowych, jednakże wartość rynkowa składników majątkowych i pieniędzy odpowiadać będzie wartości umarzanych udziałów. Wartość nieruchomości i ruchomości, które będą stanowić wynagrodzenie, zostanie określona z uwzględnieniem wycen, które zostaną sporządzone przez biegłych rzeczoznawców.