Interpretacja indywidualna z dnia 17.09.2012, sygn. ILPB2/415-574/12-2/WS, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, sygn. ILPB2/415-574/12-2/WS

Skutki podatkowe likwidacji spółki osobowej.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko, przedstawione we wniosku z dnia 24 maja 2012 r. (data wpływu 15 czerwca 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych likwidacji spółki osobowej jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 15 czerwca 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych likwidacji spółki osobowej.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. została utworzona w roku 1990. Sp. z o.o. (dalej: Spółka) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wspólnikami, jak również założycielami Spółki są dwie osoby fizyczne: Wnioskodawca oraz druga osoba fizyczna. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca objął udziały w Spółce w zamian za wkład niepieniężny oraz za gotówkę. Wkładem niepieniężnym było ustanowienie na rzecz Spółki prawa użytkowania na zabudowanej nieruchomości stanowiącej wyłączną własność Wnioskodawcy. W umowie Spółki wartość ustanowionego prawa użytkowania nieruchomości określono na kwotę 304 000 000 zł (po denominacji kwota ta odpowiada wartości 30 400 zł). Przepisy obowiązującego w roku 1990 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks Handlowy dopuszczały możliwość uznania za wkład do spółki kapitałowej ustanowienia użytkowania na nieruchomości będącej własnością wspólnika takiej spółki. Wkład gotówkowy Wnioskodawcy wynosił 171 000 000 zł, co po denominacji odpowiadało kwocie 17 100 zł. Do końca 2003 roku Spółka ze środków własnych ponosiła nakłady na ulepszenie w odniesieniu do budynku posadowionego na wyżej wskazanej nieruchomości. Wartość nakładów poniesionych do końca 2003 roku przekroczyła kwotę 15 000 zł netto. W latach 2005, 2006, 2008, 2010 oraz 2011 Spółka również ponosiła wydatki na ulepszenie przedmiotowej nieruchomości. Wartość wydatków poczynionych przez Spółkę w poszczególnych latach z okresu od 2005 do 2011 roku jedynie w latach 2005 oraz 2011 przekroczyła kwotę 15 000 zł netto. W pozostałych latach wartość poczynionych przez Spółkę nakładów była niższa. Spółka odliczała podatek VAT od wydatków ponoszonych na ulepszenie budynku. Nakłady te zostały zakwalifikowane przez Spółkę do jej środków trwałych jako inwestycja w obcym środku trwałym. W roku 2011 Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o likwidacji Spółki. Wspólnicy rozważają jednak kontynuowanie działalności przez Spółkę. W celu efektywniejszego prowadzenia działalności gospodarczej planowana jest jednak zmiana formy prawnej. Zakłada się więc przekształcenie Spółki w jedną ze spółek osobowych (jawną lub komandytową). Po przekształceniu Spółka o nowej formie prawnej będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej. Nie można jednak wykluczyć, iż próba kontynuowania działalność pomimo zmiany formy prawnej zakończy się niepowodzeniem gospodarczym. W efekcie koniecznym będzie przeprowadzenie likwidacji Spółki o zmienionej formie prawnej. Zakłada się, iż po przeprowadzeniu procesu likwidacyjnego w Spółce pozostałyby nakłady inwestycyjne poczynione uprzednio oraz środki pieniężne. Po zakończeniu procesu likwidacji majątek Spółki zostanie podzielony pomiędzy wspólników Spółki. W wyniku likwidacji Spółki wygaśnie uprzednio ustanowione prawo użytkowania nieruchomości, w odniesieniu do której Spółka poniosło nakłady inwestycyjne. W rezultacie po przeprowadzeniu likwidacji Spółki nieruchomość wraz z poniesionymi nakładami inwestycyjnymi pozostanie w wyłącznej dyspozycji Wnioskodawcy, jako właściciela tej nieruchomości.