Interpretacja indywidualna z dnia 02.09.2010, sygn. ITPB1/415-470/10/MR, Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy, sygn. ITPB1/415-470/10/MR

W jaki sposób określić wartości niepodzielonych zysków w przekształcanej spółce Wnioskodawcy na dzień przekształcenia oraz czy wniesione przed dniem przekształcenia dopłaty do drugiej spółki z o.o. mogą być wliczane do tej wartości i wpływać na powstanie obowiązku zapłaty podatku przez osoby fizyczne, będące udziałowcami Wnioskodawcy przed przekształceniem, a komandytariuszami, czy komplementariuszami po przekształceniu w spółkę komandytową?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 12 maja 2010 r. (data wpływu 17 maja 2010 r.), uzupełnionym w dniu 17 sierpnia 2010 r., o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową - jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 17 maja 2010 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

W spółce z o.o. (Wnioskodawcy) udziałowcami są osoby fizyczne. Wnioskodawca posiada kapitał rezerwowy zgromadzony z zysków poprzednich lat działalności i jest jedynym udziałowcem spółki zależnej X sp. z o.o. Ponieważ przyszłe potrzeby inwestycyjne X spółki z o.o. wymagają zasilenia środkami z zewnątrz, dlatego X sp. z o.o. podejmie uchwałę o obowiązku wniesienia dopłat na kapitał zapasowy, zobowiązując tym wspólnika Wnioskodawcę do wniesienia dopłat. Dopłaty zostaną wniesione zgodnie z przepisami art. 177-179 Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami umowy X spółki sp. z o.o. na podstawie uchwały podjętej przez Zgromadzenie Wspólników w celu finansowania jej działalności inwestycyjnej. Możliwość zwrotu wniesionych dopłat będzie zawarta w uchwale o obowiązku ich wniesienia. Wnioskodawca zakończy bieżący okres, tj. do momentu przekształcenia stratą netto. Natomiast w X spółce sp. z o.o. nastąpi zwiększenie środków pieniężnych i powstanie kapitału zapasowego z dopłat. Po wniesieniu dopłat do spółki zależnej Wnioskodawca zamierza dokonać przekształcenia w spółkę komandytową na podstawie art. 551-570 ksh. Wniesienie dopłat do X sp. z o.o. wykazywane jest w księgach Wnioskodawcy jako koszt finansowy bieżącego roku. Natomiast źródłem finansowania tych dopłat będzie zysk pozostawiony w spółce (Wnioskodawcy) w latach poprzednich na kapitale zapasowym i rezerwowym. Po operacji wniesienia dopłat do spółki zależnej nastąpi przekształcenie i na dzień przekształcenia Wnioskodawca wykaże w sprawozdaniu finansowym w kapitale własnym, poza kapitałem zakładowym, niepodzielone zyski z lat ubiegłych (z kapitału zapasowego i rezerwowego) pomniejszone o stratę bieżącego okresu, tj. do daty przekształcenia (powstałą głównie z wniesionych dopłat). A więc w sprawozdaniu finansowym na dzień przekształcenia Wnioskodawca może wykazać niepodzielone zyski stanowiące różnicę zysków z lat ubiegłych i straty z bieżącego okresu (przed przekształceniem). W wyniku przekształcenia spółka komandytowa będzie właścicielem udziałów w X sp. z o.o., posiadanych dotychczas przez Wnioskodawcę. W związku z przekształceniem powstanie obowiązek ustalenia dochodu jako wartości niepodzielonych zysków w przekształcanej spółce kapitałowej na dzień przekształcenia zgodnie z przepisami art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponadto zgodnie z art. 41 ust. 4c spółka powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana, jako płatnik, pobrać zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4.