Uchwała SN z dnia 24 stycznia 2020 r., sygn. III CZP 52/19

Udzielenie przez zależną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością poręczenia na wekslu wystawionym przez członka zarządu dominującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej (art. 15 § 2 k.s.h.).

Teza urzędowa

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Karol Weitz (przewodniczący)

SSN Anna Kozłowska

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa "P." sp. z o.o. w K. przeciwko (...) Bank S.A. w W. o ustalenie, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 24 stycznia 2020 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w (...) postanowieniem z dnia 18 grudnia 2018 r., sygn. akt VII AGa (...),

"Czy zawarcie przez spółkę zależną umowy poręczenia wekslowego wymienionej w art. 15 § 1 k.s.h. na rzecz członka zarządu spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej?"

podjął uchwałę:

Udzielenie przez zależną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością poręczenia na wekslu wystawionym przez członka zarządu dominującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej (art. 15 § 2 k.s.h.).

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny w (...) przy rozpoznawaniu zawartego w apelacji zarzutu naruszenia art. 15 § 1 i 2 w zw. z art. 17 § 1 i 2 k.s.h. powziął istotne wątpliwości interpretacyjne związane z określeniem, czy dla ważności poręczenia wekslowego poczynionego przez spółkę zależną na rzecz członka zarządu spółki dominującej (wystawcy weksla in blanco) konieczne jest uzyskanie zgody zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) tejże spółki (art. 15 § 2 w zw. z art. 17 § 1 i 2 k.s.h.).

W sprawie, w której wniesiono apelację P. sp. z o.o. z siedzibą w K. wystąpiła przeciwko (...) Bank S.A. z siedzibą w W. o ustalenie nieważności poręczenia wekslowego, które zostało udzielone w imieniu powódki przez ówczesnego prezesa jej zarządu - J. P. na wekslu in blanco wystawionym przez Z. P. oraz A. P. na zabezpieczenie spłaty pożyczki udzielonej im przez poprzednika prawnego pozwanej -(...) Bank S.A. w W.. Uzasadniając żądanie pozwu spółka P. wskazała, że w dacie udzielenia poręczenia wekslowego znajdowała się w stosunku zależności od spółki E. sp. z o.o. (art. 4 § 1 pkt 4 k.s.h.), zaś Z. P. -jeden z wystawców weksla, pełnił w tym czasie funkcję prezesa zarządu tejże spółki. Według powódki, przy takim układzie podmiotowym dla udzielenia poręczenia wekslowego powinien znajdować zastosowanie art. 15 §2 k.s.h. W konsekwencji skuteczne udzielenie poręczenia wekslowego zależne było od wyrażenia zgody przez zgromadzenie wspólników spółki E. sp. z o.o. jako spółki dominującej względem poręczyciela. Zgody jednak nie wyrażono, a tym samym poręczenie wekslowe udzielone w imieniu powódki jest nieważne na mocy art. 17 § 1 w zw. z art. 15 § 2 k.s.h.