Zgody zgromadzenia wspólników na zabezpieczenia udzielane przez spółki zależne - Wyrok SN z dnia 23 maja 2024 r., sygn. II CSKP 636/23

Udzielenie przez spółkę zależną poręczenia na wekslu wystawionym przez członka zarządu dominującej spółki z o.o. wymaga zgody zgromadzenia wspólników tej spółki (art. 15 § 2 k.s.h.). Towarzyszący temu interes prawny w ustaleniu nieważności czynności prawnych ustanowienia zabezpieczeń może być dochodzony w drodze powództwa o ustalenie pomimo możliwości wytoczenia powództwa o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)

SSN Monika Koba (sprawozdawca)

‎SSN Marta Romańska

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 23 maja 2024 r. w Warszawie ‎skargi kasacyjnej syndyka masy upadłości Bank spółki akcyjnej w W. ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie ‎z 24 września 2020 r., VII AGa 1025/18, ‎w sprawie z powództwa P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. ‎przeciwko syndykowi masy upadłości Bank spółki akcyjnej w W. ‎o ustalenie,

1. oddala skargę kasacyjną;

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 27 lipca 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. (dalej także jako: „P. ”) przeciwko Bank spółce akcyjnej w W. (dalej także jako „Bank”) o ustalenie nieważności:

(a) poręczenia wekslowego za wystawcę, udzielonego w imieniu P. przez prezesa zarządu J. P. na wekslu in blanco wraz z deklaracją wekslową w wersji z 24 lutego 2009 r. oraz 28 sierpnia 2009 r., wystawionego przez Z. P. oraz A. P., stanowiącego zabezpieczenie spłaty udzielonej im pożyczki przez Bank spółkę akcyjną w W. (dalej jako: „Bank”) na podstawie umowy pożyczki z 24 lutego 2009 r.;

(b) oświadczenia P. złożonego przez prezesa zarządu J. P. z 26 lutego 2009 r. o ustanowieniu na nieruchomości opisanej w księdze wieczystej nr […] prowadzonej przez Sąd Rejonowy Poznań - Stare Miasto w Poznaniu (dalej także jako: „Nieruchomość”) hipoteki zwykłej w kwocie 5 197 951,14 zł na zabezpieczenie spłaty kapitału kredytu oraz hipoteki kaucyjnej do kwoty 3 638 565,80 zł na zabezpieczenie odsetek oraz innych kosztów i należności ubocznych od kredytu z tytułu zawartej przez Bank umowy pożyczki w kwocie 5 197 951,14 zł oraz o wyrażeniu zgody na wpis tych hipotek do księgi wieczystej Nieruchomości;