Wyrok SN z dnia 10 grudnia 2019 r., sygn. IV CSK 443/18

1. Postanowienie sprzeczne z dobrymi obyczajami, które rażąco narusza interesy strony umowy, wydaje się z założenia sprzeczne również z zasadami współżycia społecznego, a w związku z tym można nawet sformułować tezę, zgodnie z którą w zakresie sankcji art. 385¹ k.c. stanowi przepis szczególny w stosunku do art. 58 § 2 k.c.

2. Za rażąco wygórowaną nie można uznać kary w wysokości, która ma skłaniać dłużnika do wykonania zobowiązania ze względu na istniejące poważne ryzyko po stronie wierzyciela.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marcin Krajewski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Małgorzata Manowska

SSN Tomasz Szanciło

w sprawie z powództwa P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko M. Ł. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 grudnia 2019 r., skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 7 lutego 2018 r., sygn. akt I ACa (...),

1. oddala skargę kasacyjną,

2. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 2 700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w G. zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 100.000 zł wraz z odsetkami oraz odpowiednio do tego rozstrzygnął o kosztach procesu.

Sąd I instancji ustalił, że w związku z planowaną przez powodową spółkę budową elektrowni węglowej, dnia 28 sierpnia 2009 r. strony zawarły w formie aktu notarialnego umowę przedwstępną, na podstawie której pozwana jako sprzedawca oraz powodowa spółka jako kupujący zobowiązali się zawrzeć, po spełnieniu określonych warunków i nadejściu terminu, umowę sprzedaży oznaczonych nieruchomości za cenę całkowitą wynoszącą 8.660.000 zł. W umowie strony zastrzegły obowiązek przestrzegania zasad lojalności i poufności, przy czym zamieszczono w niej obszerną i szeroką definicję informacji poufnych oraz przewidziano zobowiązanie każdej ze stron do nieujawniania, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, takich informacji jakiejkolwiek osobie trzeciej za wyjątkiem wymienionych podmiotów. Zgodnie z umową informacje poufne mogły być ujawniane także w przypadkach, w których byłoby to wymagane "zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami lub toczącymi się postępowaniami". Jako sankcja za naruszenie przez sprzedającą zobowiązania do zachowania poufności przewidziana została kara umowna w wysokości 100.000 zł. W umowie sprzedająca zobowiązała się również do współdziałania z kupującą w zakresie realizacji projektu w postaci budowy elektrowni, w tym do niepodejmowania jakichkolwiek działań, które mogłyby w jakikolwiek sposób opóźnić, utrudnić lub uniemożliwić jego realizację.