Wyrok SN z dnia 28 lutego 2019 r., sygn. V CSK 634/17

Działanie na szkodę nie może być utożsamiane z wyrządzeniem szkody w znaczeniu normatywnym, gdyż powinno być interpretowane szerzej, jako podejmowanie lub zaniechanie czynności "na niekorzyść spółdzielni" wywołujących negatywne następstwa zarówno w sferze ekonomicznej jak i organizacyjnej.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Karol Weitz (przewodniczący)

SSN Monika Koba

SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa E. Z. przeciwko Spółdzielni S. w W. o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 28 lutego 2019 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 10 lipca 2017 r., sygn. akt I ACa (...),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (...), pozostawia temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód E. Z. wniósł o uchylenie uchwały Rady Nadzorczej Spółdzielni S. w W. nr (...) z dnia 29 kwietnia 2015 r. o wykluczeniu go ze Spółdzielni, ewentualnie o stwierdzenie nieważności wskazanej uchwały.

Wyrokiem z dnia 10 lipca 2017 r. Sąd Apelacyjny w (...) oddalił apelację pozwanej Spółdzielni od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 19 grudnia 2016 r. uwzględniającego powództwo w zakresie uchylenia zaskarżonej uchwały Rady Nadzorczej.

Podstawa faktyczna rozstrzygnięcia nie uległa zmianie. Ustalono, że E. Z., obecnie emeryt, jest członkiem Spółdzielni S. w W. Pozwana, która jako spółdzielnia pracy zatrudniała w podległych zakładach kilkaset osób, po transformacji polityczno-gospodarczej zrezygnowała z prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Jej mienie zostało wniesione tytułem dzierżawy do nowoutworzonych spółek z o.o., w których zatrudniono dotychczasowych członków, pracowników i emerytów. Jedną z takich spółek była S. w W., prowadząca autoryzowany serwis samochodów marki H. Spośród 366 udziałów spółki do Spółdzielni należy 212, powoda - 72, B. D. - 29, K. B. - 15, P. W. - 12, S. P. - 10, pozostałych czterech udziałowców ma mniej niż 10 udziałów. Zgodnie z umową Spółki zgromadzenie wspólników jest zdolne do podjęcia uchwał, jeżeli są na nim obecni wspólnicy reprezentujący co najmniej 3/4 kapitału zakładowego. E. Z. był Prezesem trzyosobowego Zarządu Spółki. Spółdzielnia udzielała Spółce pożyczek w znacznej wysokości, poręczała kredyty bankowe. Pomiędzy powodem a pozostałymi członkami Zarządu i, z pewnymi wyjątkami, innymi wspólnikami trwał wieloletni konflikt, dotyczący m.in. koncepcji prowadzonej działalności. Powód świadomie i celowo nie stawiał się na zebrania zarządu i zgromadzenia wspólników Spółki. W okresie od czerwca 2008 r. do czerwca 2014 r., wobec braku quorum, nie odbyło się 17 zwyczajnych zgromadzeń wspólników i 1 nadzwyczajne, co uniemożliwiło podjęcie strategicznych decyzji, w tym o podwyższeniu kapitału zakładowego. Sytuacja ekonomiczna spółki ulegała pogorszeniu, powstały zadłużenia m.in. wobec spółdzielni. Spółdzielnia zamierzała wydzierżawić obiekt, w którym spółka prowadziła dotąd działalność gospodarczą. Wspólnicy i pracownicy, w tym powód, zgłosili oferty zawarcia umowy dzierżawy. Oferta powoda nie została przyjęta, stąd konflikt narastał. Sąd Rejonowy w W. wyrokiem z dnia 17 grudnia 2014 r. orzekł o rozwiązaniu spółki i ustanowieniu likwidatorów. W dniu 29 kwietnia 2015 r. Rada Nadzorcza pozwanej podjęła uchwałę o wykluczeniu E. Z. ze Spółdzielni na podstawie § 18 pkt 1 i § 15 ust. 2 statutu. Jako okoliczności, uzasadniające przyjęcie zawinionego działania na szkodę Spółdzielni i ciężkiego naruszenia obowiązków członkowskich, wskazała celowe bojkotowanie przez kilka lat Zgromadzeń Wspólników i Zarządu Spółki, powodujące narastające problemy w zakresie prowadzonej działalności, pogarszanie się sytuacji finansowej, brak kontaktu zarządu ze wspólnikami. Kolejną przyczyną wykluczenia miało być podejmowanie umyślnych działań blokujących uprawomocnienie się wyroku wydanego w sprawie o rozwiązanie spółki, a tym samym przeprowadzenie jej likwidacji.