Wyrok SN z dnia 16 kwietnia 2019 r., sygn. II CSK 66/18

Trwały konflikt między wspólnikami może być przyczyną sądowego rozwiązania spółki z o.o., jednak tylko wtedy gdy bezpośrednio i negatywnie rzutuje na jej funkcjonowanie. Gdy spółka, mimo nieporozumień, działa efektywnie, sąd nie powinien uwzględniać powództwa o rozwiązanie.

Gazeta Prawna nr 86/2019

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Monika Koba (przewodniczący)

SSN Władysław Pawlak

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa J. K. przeciwko D. [...] Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. obecnie D. [...] Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w likwidacji o rozwiązanie spółki, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 kwietnia 2019 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 18 lipca 2017 r., sygn. akt I ACa [...],

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w [...] do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód - J. K. wniósł o rozwiązanie spółki "D." [...] spółki z o.o. z siedzibą w W. i ustanowienie dla rozwiązanej spółki likwidatora spośród osób wpisanych na listę syndyków.

W uzasadnieniu pozwu podnosił, że wspólnicy większościowi wykorzystują swoją pozycję w spółce dla swoich korzyści i członków swoich rodzin, prowadzą działalność konkurencyjną, pozbawiają powoda, jako wspólnika mniejszościowego, istotnych uprawnień.

Pozwana spółka wnosiła o oddalenie powództwa kwestionując istnienie przesłanek usprawiedliwiających rozwiązanie spółki.

Rozpoznając sprawę po raz pierwszy Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 9 lutego 2012 r. oddalił powództwo. Na skutek apelacji powoda Sąd Apelacyjny w[...] uznając, iż nie doszło do rozpoznania istoty sprawy wyrokiem z dnia 12 września 2012 r. uchylił wyrok Sądu pierwszej instancji i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 12 kwietnia 2013 r. uwzględnił powództwo. Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację, jaką wniosła pozwana spółka i uchylając zaskarżony wyrok przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania. Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie zostały poczynione ustalenia odnośnie sytuacji finansowej pozwanej, wysokości osiąganych przychodów przez wspólników w porównaniu z dochodami powoda, kosztów dzierżawy hal.