Wyrok SN z dnia 8 marca 2019 r., sygn. III CSK 96/17

Odpowiedzialny zgodnie z art. 299 k.s.h. jest faktyczny zarządca spółki. Sam fakt, że ktoś był wskazany jako członek zarządu w Krajowym Rejestrze Sądowym, to za mało do przypisania mu odpowiedzialności.

Gazeta Prawna nr 50/2019

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Karol Weitz

SSN Paweł Grzegorczyk

w sprawie z powództwa H. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w K. przeciwko W. B. i P. G. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 8 marca 2019 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 7 lipca 2016 r., sygn. akt XII Ga [...],

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 18 września 2015 r. Sąd Rejonowy w K. zasądził od pozwanych W. B. i P. G. solidarnie na rzecz "H." sp. z o.o. spółki komandytowej z siedzibą w K. (dalej Spółka) kwotę 50 843,32 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. Sąd ustalił, że D. sp. z o.o. z siedzibą w W. w okresie października i listopada 2009r. nabyła u powoda materiały budowlane, za które nie zapłaciła mimo odebrania towaru. Egzekucja objętych fakturami VAT należności z tytułu ceny tych towarów, prowadzona przeciwko dłużnikowi D. sp. z o.o. na podstawie tytułu wykonawczego w postaci prawomocnego nakazu zapłaty Sądu Rejonowego w K. z dnia 23 marca 2010 r. okazała się bezskuteczna i z tej przyczyny została umorzona przez Komornika Sądowego postanowieniem z dnia 28 listopada 2011 r. Obaj pozwani byli wspólnikami oraz członkami zarządu D. spółki z o.o. Pozwany W. B. figurował w Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Przedsiębiorców (dalej jako Rejestr) jako prezes zarządu od dnia 13 lipca 2007 r., zaś pozwany P. G. jako wiceprezes zarządu od dnia 20 listopada 2008r. Na podstawie dowodów z dokumentów, w tym złożonych w Rejestrze, Sąd Rejonowy ustalił, że w dniu 18 marca 2010 r. W. B. zbył swoje udziały w D. sp. z o.o. na rzecz P. G., który stał się w ten sposób jedynym wspólnikiem tej spółki. W. B. został odwołany z zarządu uchwałą wspólników z dnia 26 kwietnia 2010 r. i na tej podstawie wykreślony z rejestru w dniu 12 maja 2010 r. W oparciu o powyższe dowody i ustalenia Sąd Rejonowy przyjął, że obaj pozwani byli członkami zarządu dłużnika D. sp. z o.o. w czasie powstania i istnienia zobowiązania tej spółki wobec powoda z tytułu zapłaty ceny kupionych towarów; żaden z nich nie wykazał okoliczności zwalniających ich od odpowiedzialności, co prowadziło do uwzględnienia powództwa na podstawie art. 299 k.s.h. Sąd odmówił wiarygodności zgodnym twierdzeniom obu pozwanych, że W. B. został odwołany z funkcji prezesa zarządu uchwałą wspólników z dnia 15 stycznia 2009 r. oraz przedstawionym na tę okoliczność dowodom między innymi z dokumentów w postaci protokołu zebrania wspólników i uchwał z dnia 15 stycznia 2009 r. o odwołaniu W. B. i powołaniu P. G. na stanowisko prezesa zarządu, podnosząc, że nie zostały one ujawnione w Rejestrze.