Wyrok SN z dnia 5 lipca 2018 r., sygn. I CSK 551/17

Zgodnie z art. 278 § 1 k.p.c, sąd może skorzystać z opinii biegłego jako środka dowodowego w wypadkach wymagających wiadomości specjalnych Przepis ten ogranicza samodzielność sądu w zakresie dokonywania ustaleń wymagających wiadomości specjalnych. Do naruszenia art. 278 § 1 k.p.c. może dojść wtedy, gdy sąd samodzielnie wypowiada się w kwestiach wymagających wiadomości specjalnych, z pominięciem dowodu z opinii biegłego.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marian Kocon

SSN Roman Trzaskowski

w sprawie z powództwa ,,P." sp. z o.o. w W. przeciwko ,,S." sp. z o.o. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 lipca 2018 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 6 grudnia 2016 r., sygn. akt I ACa (...),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (...) do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 27 marca 2013 r. oddalił powództwo ,,P." sp. z o.o. w W. przeciwko ,,S." sp. z o.o. w W. o zapłatę kwoty 14.821.934,21 zł wraz z ustawowymi odsetkami: od kwoty 2.259.971,92 zł - od dnia 19 września 2009 r., od kwoty 140.760,35 zł - od dnia 23 marca 2011 r., od kwoty 197.001,94 zł - od dnia 25 sierpnia 2009 r. i od kwoty 12.224.200,00 zł - od dnia 18 września 2010 r. do dnia zapłaty oraz orzekł o kosztach procesu, przyjmując za podstawę rozstrzygnięcia następujące ustalenia i wnioski:

W dniu 10 maja 2004 r. strony zawarły umowę, na podstawie której powódka odstąpiła pozwanej lokal użytkowy położony w budynku Centrum (...). Powódka, zrezygnowała z wiążącej ją z Centrum (...) umowy najmu tegoż lokalu. Pozwana zobowiązała się do prowadzenia w powyższym lokalu apteki pod własną nazwą i na własny rachunek, na takich samych warunkach, na jakich prowadzi pozostałe apteki na terytorium Polski i zapłaty powódce wynagrodzenia rocznego stanowiącego równowartość 50% zysku netto osiąganego z tytułu prowadzenia apteki w pozyskanym lokalu za dany rok obrotowy. Wysokość należnego powódce wynagrodzenia miała być wyliczana przez pozwaną. Wstępny dokument, oznaczony przez strony w umowie symbolem "RZS", dotyczący rozliczenia przychodów i kosztów z działalności apteki za dany rok obrotowy pozwanej miał być przedstawiony powódce nie później niż w terminie trzech miesięcy od dnia zamknięcia danego roku obrotowego pozwanej. Sposób prowadzenia działalności handlowej w lokalu odstąpionym przez powódkę w Centrum (...) i wyliczenia wysokości wynagrodzenia należnego powódce z tytułu przedmiotowego odstąpienia miały być zgodne z zasadami, które zostały określone w dokumencie dotyczącym działalności apteki, oznaczonym przez strony symbolem "ZRA", stanowiącym załącznik numer 4 do umowy. W załączniku tym strony wskazały koszty, jakie pozwana będzie uprawniona potrącić z wynagrodzeniem należnym powódce. Strony zastrzegły na rzecz powódki prawo do otrzymania ostatecznego rozliczenia przychodów i kosztów z działalności apteki ("RZS") za dany rok obrotowy przygotowanego na podstawie sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez Zgromadzenie Wspólników pozwanej w terminie siedmiu miesięcy od dnia zamknięcia danego roku obrotowego pozwanej. Powódka była uprawniona do weryfikacji ostatecznego rozliczenia przy pomocy wybranego przez siebie biegłego rewidenta oraz do wglądu do wszelkich dokumentów związanych z działalnością apteki. W umowie pozwana zobowiązała się także do zapłaty kar umownych wynoszących 200.000,00 zł, w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania polegającego na zapłacie powódce rocznego wynagrodzenia w kwocie stanowiącej 50 % zysku osiąganego przez pozwaną z prowadzenia apteki w lokalu w Centrum (...) przed 1 stycznia 2007 r., albo kwotę stanowiącą równowartość dwukrotności rocznego zysku netto apteki za ostatni rok obrotowy pozwanej, gdyby niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, o którym mowa powyżej, miało miejsce po 1 stycznia 2007 r. Strony były uprawnione do rozwiązania umowy po upływie pięciu lat od jej zawarcia za pomocą opcji PUT (zastrzeżonej dla powódki) lub opcji CALL (zastrzeżonej dla pozwanej). W obu przypadkach umowa miała wygasnąć w zamian za zapłatę przez pozwaną na rzecz powódki ceny realizacji opcji tj. określonej przez strony sumy pieniężnej, stanowiącej pięciokrotność średniego zysku apteki w okresie dwóch lat przed realizacją danej opcji. Cena realizacji opcji była uzależniona od wyników finansowych apteki i oparta o takie same wyliczenia, jak w przypadku obliczenia rocznego zysku apteki. Wyłączną podstawą do obliczenia powyższych sum miały być zasady określone w załączniku numer 4 do umowy ("ZRA"). W załączniku tym strony określiły zasady wyliczania przez pozwaną wysokości wynagrodzenia należnego powódce oraz wskazały koszty, jakie pozwana będzie uprawniona potrącać z wynagrodzenia powódki. Koszty franczyzy były niezbędne dla spełnienia wymogu prowadzenia apteki w sposób określony w ust. 4.1. umowy łączącej strony tj. aby apteka była prowadzona w sposób, w jaki pozwana prowadzi apteki na terenie Polski. Koszty franczyzy podlegały uwzględnieniu przy obliczaniu przez pozwaną wysokości opłat dla powódki i zostały zaliczone do punktu 4.5. wymienionego załącznika tj. do pozwoleń i licencji związanych z działalnością apteki. Po pięciu latach obowiązywania umowy z dnia 10 maja 2004 r. powódka skorzystała z przysługującego jej prawa do rozwiązania umowy w zamian za zapłatę przez pozwaną opcji PUT. W związku z powyższym w dniu 11 maja 2009 r. powódka złożyła pozwanej odpowiednie oświadczenie, a następnie zwróciła się do pozwanej z żądaniem dokonania stosownych rozliczeń oraz zapłaty kwot należnego, a niewypłaconego powódce wynagrodzenia za 2008 r. W dniu 2 czerwca 2009 r. strony zawarły dwie umowy - umowę rozwiązującą oraz umowę rozliczenia opcji PUT. Na ich podstawie pozwana zobowiązała się do zapłaty na rzecz powódki bezspornej kwoty wynagrodzenia za rozwiązanie umowy w wysokości 12.755.346 zł powiększonej o podatek VAT. Powódka nie zgodziła się na skorygowanie należnych jej kwot wynagrodzenia o kwoty franczyzy.