Wyrok SN z dnia 23 czerwca 2017 r., sygn. I CSK 658/16

W sporze o charakter opłaty innej niż marża handlowa każdy przypadek wymaga oddzielnej analizy, a końcowe wnioskowanie zależy w równym stopniu od treści umowy, jak i sposobu jej wykonywania, a więc od okoliczności faktycznych sprawy. Mając to na względzie, należy badać, czy w rozpoznawanej sprawie występują przesłanki, które usprawiedliwiają naliczenie premii przez pozwaną, czy też chodzi o opłatę niedozwoloną, o której stanowi art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k., a więc o czyn nieuczciwej konkurencji, ogólnie nazwany w tym przepisie utrudnianiem dostępu do rynku.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)

SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

SSN Agnieszka Piotrowska

w sprawie z powództwa B. spółki jawnej w W. przeciwko C. spółce z o.o. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 23 czerwca 2017 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 14 grudnia 2015 r., sygn. akt I ACa (...),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (...) do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

B. spółka jawna w W. domagała się zasądzenia od C. spółki z o.o. w W. 570 838 zł z odsetkami ustawowymi tytułem bezpodstawnie uzyskanych korzyści w następstwie czynu nieuczciwej konkurencji polegającego na pobieraniu innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie towarów do sprzedaży.

Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 24 stycznia 2013 r. zasądził od pozwanej na rzecz powódki 570 838 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 8 lipca 2011 r. do dnia zapłaty, oddalając powództwo w pozostałej części i zasądzając od pozwanej na rzecz powódki kwotę 35 759 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Ustalił, że w dniu 2 stycznia 2003 r. powódka zawarła z pozwaną umowę ramową o długotrwałej współpracy gospodarczej, dotyczącą m.in. sprzedaży pozwanej bloczków betonowych Y. nabywanych przez powódkę od X. Sp. z o.o. w W.. Zgodnie z art. 2 umowy, przedmiotem transakcji zawieranych między stronami miały być określone produkty, których wykaz został ustalony w załączniku numer 1 do umowy. Na podstawie art. 19 umowy została przewidziana możliwość przyznawania pozwanej od powódki premii pieniężnej w związku ze zrealizowaniem określonego poziomu obrotów netto w okresie rozliczeniowym. Szczegóły dotyczące przyznawania premii pieniężnej zostały zawarte w załączniku nr 6 do umowy, według którego wysokość premii pieniężnych została uzależniona od przekroczenia kwoty podstawowej, stanowiącej wartość obrotu netto, określonego zgodnie z art. 19 pkt 3 umowy ramowej w ciągu okresu rozliczeniowego. Załącznik ten był wielokrotnie zmieniany. Premia od obrotu była ustalana dyrektywnie przez pozwaną i nie była negocjowana przez dostawcę. Przy próbach negocjowania premii od obrotu bądź negowania tego punktu w umowie, przedstawiciel powódki spotykał się ze stanowiskiem, że jest to warunek konieczny, a w razie niespełnienia go miało nastąpić zerwanie umowy. Wysokość obrotów pomiędzy stronami w latach 2008-2011 wynosiła odpowiednio: 5 691 813,00 zł, 5 451 825,00 zł, 2 680 411 zł i 693 008 zł. W pierwszych latach marża wynosiła 20%, a później spadała aż do 4%. Dopiero po dodaniu drugiego bonusa wynosiła ona w granicach 20%. Premia od sprzedaży była elementem dodatkowym. Do roku 2008 wynosiła 3%, następnie pozwana podwyższała premię na kolejne 4% i w następnym roku na 5% przy malejących obrotach. Gdy wysokość premii ustalono na 5% od obrotu, powódka nie była już w stanie funkcjonować, bo koszty przewyższały jej zysk. W tym czasie pozwana wprowadziła produkt konkurencyjny B. o gorszych parametrach jakościowych, żądając od powódki kolejnej obniżki marży. Pozwana ograniczyła współpracę z powódką, gdyż otrzymała lepszą ofertę od B. Sp. z o.o. w L. Pozwana rozliczała premie pieniężne przez wystawianie faktur sprzedaży, zgodnie z interpretacją urzędu skarbowego (Ministerstwa Finansów). Pozwana otrzymała indywidualną interpretację, że premię pieniężną należy traktować jako usługę, dlatego premie dokumentowano przez wystawienie faktury. Pozwana wystawiła powódce tytułem premii pieniężnych faktury na następujące kwoty: 208 254 zł, 152 256 zł, 46 848 zł, 36 600 zł, 35 868 zł, 19 032 zł, 71 980 zł i 12 300 zł. Wszystkie faktury zostały rozliczone przez pozwaną w formie kompensaty z wierzytelnościami powódki przysługującymi względem pozwanej za dostawę towarów. Pismem z dnia 30 czerwca 2011 r. powódka wezwała pozwaną do dobrowolnego uiszczenia żądanej kwoty i wyznaczyła w tym celu dodatkowy trzydniowy termin.