Wyrok SN z dnia 17 marca 2016 r., sygn. V CSK 436/15

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Wojciech Katner (przewodniczący)

SSN Iwona Koper (sprawozdawca)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

w sprawie z powództwa S. P. Sp. z o.o. w Ł. przeciwko K. P. Sp. z o.o. spółce komandytowej we W. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 17 marca 2016 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 27 marca 2015 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 13 czerwca 2014 r. Sąd Okręgowy we W. zasądził od pozwanego K. P. Spółka z o.o. spółka komandytowa we W. na rzecz S. P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. kwotę 630 205,58 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 12 maja 2010 r. do dnia zapłaty.

Podstawą wyroku były następujące ustalenia.

Strony prowadziły od 2003 r. stałą współpracę handlową, w ramach której powód sprzedawał pozwanej mydło tureckiego producenta. Podstawą współpracy były ogólne warunki zakupu i handlu podpisane przez strony w dniu 23 marca 2005 r. wraz z technicznymi warunkami współpracy oraz umowy ramowe. Powód nie miał wpływu na treść umów ramowych a także umów o reklamę, które zawierał z pozwanym gdyż stanowiło to warunek kontynuowania współpracy. Rozmowy z przedstawicielem pozwanego sprowadzały się do podjęcia decyzji o podpisaniu przez powoda kontraktu na warunkach przygotowanych przez pozwanego lub rezygnacji ze współpracy. Próby powoda wynegocjowania niższych stawek niż przewidziane przez pozwanego były bezskuteczne. Powód mimo to podpisywał kolejne umowy z pozwanym, gdyż turecki dostawca wymagał od niego współpracy z siecią marketów pozwanego, a niezależnie od tego liczył na wymierny zysk ekonomiczny. Zgodnie z ogólnymi warunkami zakupu i handlu dostawca miał możliwość udzielenia zamawiającemu premii pieniężnych od osiąganych obrotów, których wysokość i warunki miała regulować odrębna umowa. Zostały one ustalone w ramowych warunkach współpracy na kolejne lata 2007, 2008 i 2009 r. Bieżące rozliczenie premii miało być dokonywane przez zamawiającego w uzgodnionym czasie. Na koniec całego ustalonego okresu, co najmniej raz do roku zamawiający miał dokonywać obliczenia końcowego w oparciu o łączną wartość zaksięgowanych faktur. W ramowych warunkach współpracy obowiązujących od 1 stycznia 2007 r., oraz kolejno od 1 stycznia 2008 r. i w 2009 r. ustalono, że dostawca zobowiązuje się do udzielania pozwanemu premii pieniężnych za osiągnięcie obrotów, w wysokości 0,10% osiągniętego obrotu pod warunkiem osiągnięcia obrotu w wysokości - odpowiednio w kolejnych latach -1 700 000 zł, 2 300 000 zł, 2 300 000 zł, 0,15% przy obrocie 1 900 000 zł, 2 400 000 zł, 2 500 000 zł, 0,20% przy obrocie 2 100 000 zł i 2 700 000 zł, 0,25% przy obrocie 2 300 000 zł. Nadto dostawca zobowiązał się do uiszczenia opłaty za usługę reklamy "M." w wysokości 8% osiągniętego obrotu, tj. za umieszczenie w ramach akcji wiosennej artykułu w gazetce "K.". Ustalono, że premia pieniężna za osiągnięcie obrotu zostanie obliczona przez zamawiającego i będzie płatna w styczniu następnego roku po roku rozliczeniowym. W ramowych warunkach o współpracy na lata 2008 i 2009 dostawca zobowiązał się do ponoszenia opłat za zleconą odbiorcy reklamę przedsiębiorstwa zleceniodawcy.