Wyrok SN z dnia 11 marca 2016 r., sygn. I CSK 161/15

1. Umowa przedwstępna, jako umowa przygotowawcza, tym różni się od umów definitywnych, że nie stanowi źródła obowiązku świadczenia, które bezpośrednio realizuje zamierzony przez strony cel gospodarczy. Umowa przedwstępna tworzy wyłącznie zobowiązanie do zawarcia w przyszłości umowy przyrzekanej, która taki cel będzie realizować. Z tego względu niedopuszczalne jest wywodzenie z umowy przedwstępnej żądania wydania oznaczonej rzeczy lub zapłaty jakichkolwiek kwot pieniężnych przez stronę przed zawarciem umowy definitywnej, jako wykonania obowiązku świadczenia i co więcej, którego można dochodzić na drodze sądowej. Z umowy przedwstępnej taki obowiązek nie może wynikać, bowiem świadczenie - jak powszechnie się przyjmuje - polega w tym wypadku na złożeniu stosownego oświadczenia woli w ramach mechanizmu zawierania umowy przyrzeczonej.

2. W razie połączenia warunku z terminem np. przez wskazanie, iż oznaczony w umowie przedwstępnej "termin w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona" biegnie od chwili ziszczenia się warunku spełnia wymaganie oznaczenia terminu o jakim mowa w art. 389 § 2 zd. 1 k.c.

3. Przy umowie przedwstępnej, tak czynność pierwsza, jak i druga są umowami, natomiast przy opcji akt przygotowawczy jest wprawdzie umową (opcja), ale akt, który powołuje do życia w omawianym wypadku obowiązek zawarcia przez drugą stronę umowy przyrzeczonej jest jednostronną czynnością prawną.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jan Górowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Józef Frąckowiak

SSN Monika Koba

w sprawie z powództwa J. W. przeciwko F. S.A. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 marca 2016 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 10 października 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

J. W. wniósł o nakazanie F. S.A. z siedzibą w W. złożenia oświadczenia woli o następującej treści: "pozwana kupuje od powoda 25 udziałów w kapitale zakładowym spółki R. V. sp. z o.o. z siedzibą w W. o wartości nominalnej 50 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 1 250 zł za cenę 335 000 zł. oraz o stwierdzenie, że wyrok zastępuje umowę.