Wyrok SN z dnia 15 września 2015 r., sygn. II PK 307/14

Prezes prywatnej spółki, która trafi do państwowego właściciela, nie może z dnia na dzień przestać dobrze zarabiać. Limity z ustawy kominowej mogą zacząć działać nawet po okresie trzech miesięcy.

Gazeta Prawna nr 180/2015

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Zbigniew Korzeniowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Jolanta Frańczak

SSN Krzysztof Staryk

Protokolant Anna Matura

w sprawie z powództwa J. C. przeciwko B. S.A. w W. o wynagrodzenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 15 września 2015 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 29 maja 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok w pkt II i V i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód J. C. dochodził zasądzenia wyrównania wynagrodzenia do 33.000 zł miesięcznie wobec nieuprawnionego, jednostronnego obniżenia jego wysokości do granic określonych w ustawie z 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (jednolity tekst: Dz.U. 2013 r., poz. 254; dalej także jako "ustawa lub ustawa kominowa"). Różnica w miesięcznym wynagrodzeniu wynosiła 19.720,88 zł. Pozwana spółka zarzuciła, że obniżenie wynagrodzenia było konieczne i uzasadnione wobec przejęcia akcji spółki w znacznej części przez Skarb Państwa, co oznaczało, że spółka zaczęła podlegać pod reżim tej ustawy. Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z 20 grudnia 2011 r. nie uwzględnił głównego żądania wyrównania wynagrodzenia i zasądził powodowi jedynie wynagrodzenie za styczeń 2010 r. wobec skrócenia okresu wypowiedzenia o miesiąc. Sąd Apelacyjny również tylko w tej części uwzględnił apelację powoda i zasądził mu 539,20 zł tytułem wyrównania wynagrodzenia za styczeń 2010 r. W sprawie ustalono, że powód był prezesem zarządu w spółce akcyjnej C. zatrudnionym na podstawie umowy o pracę na czas sprawowania mandatu. Wynagrodzenie wynosiło 33.000 zł. Spółka zmieniła nazwę na B. Od 5 maja 2009 r., po zmianie własnościowej, pozwana spółka została objęta przepisami ustawy kominowej (większość akcji spółki nabyła Giełda Papierów Wartościowych S.A. z udziałem Skarbu Państwa 98,8%). Rada nadzorcza pozwanej spółki 26 maja 2009 r. podjęła uchwałę, że ustawa kominowa w odniesieniu do członków zarządu weszła w życie z mocy art. 13 tej ustawy od 5 maja 2009 r. i na tej podstawie prezesa zarządu (powoda) obowiązuje wynagrodzenie w wysokości maksymalnej wynikającej z art. 8 pkt 4 ustawy, tj. czterokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw. W czerwcu 2009 r. spółka przedłożyła powodowi projekt aneksu do umowy zmieniający warunki płacy do kwot określonych w ustawie. Powód odmówił podpisania aneksu, jednocześnie od czerwca otrzymywał wynagrodzenie w obniżonej wysokości. Powód został odwołany z funkcji prezesa zarządu i podano, że wypowiedzenie umowy o pracę biegnie od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. Oświadczenie doręczono powodowi 6 października 2009 r. Sąd Okręgowy stwierdził, że przekształcenie własnościowe w spółce pociąga stosowanie ustawy kominowej, jednak dostosowanie treści stosunku pracy do warunków w niej określonych nie wymaga wypowiedzenia zmieniającego (art. 42 k.p.). Tryb zmiany wysokości wynagrodzenia jednoznacznie wynika z art. 5, art. 1 i art. 2 oraz art. 6 ust. 2 ustawy, które stanowią, że organem właściwym do ustalenia wynagrodzenia prezesa spółki prawa handlowego, w której udział Skarbu Państwa przekracza 50% ustala zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie akcjonariuszy. Wynagrodzenie ustalone w tym trybie nie może przekroczyć kwoty maksymalnej. Jednocześnie zgodnie z art. 13 ustawy postanowienia umów o pracę oraz innych aktów stanowiących podstawę nawiązania stosunku pracy albo umów cywilnoprawnych ustalające wynagrodzenia miesięczne, nagrodę roczną, odprawę oraz wartość świadczeń dodatkowych w wysokości wyższej niż maksymalnie dopuszczone są nieważne z mocy prawa w odniesieniu do tej części, która przewyższa kwotę maksymalną określoną w ustawie. Tym samym z chwilą objęcia pozwanej spółki ustawą kominową postanowienia umowy o pracę powoda, w zakresie wynagrodzenia w części przewyższającej kwoty maksymalnie określone w art. 8 ustawy stały się nieważne z mocy prawa. Stosunek pracy w zakresie wynagrodzenia został ustawowo uregulowany i w sposób automatyczny doszło do obniżenia wynagrodzenia do kwoty maksymalnej, czyli czterokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw. Ustawa z 3 marca 2000 r. jest ustawą szczególną i ma pierwszeństwo względem Kodeksu pracy. Roszczenie przenoszące wysokość maksymalnego wynagrodzenia określonego w ustawie było więc niezasadne. Zasadne było tylko żądanie wynagrodzenia za styczeń 2010 r., jako że wypowiedzenie umowy doszło do powoda dopiero 6 października 2009 r. i dlatego rozpoczęło bieg 1 listopada 2009 r. Stosunek pracy trwał więc do końca stycznia 2010 r. Sąd Apelacyjny stwierdził zasądzenie przez Sąd Okręgowy wynagrodzenia za styczeń 2010 r. w zaniżonej wysokości i zasądził wyrównanie w kwocie 539,20 zł z odsetkami. W odniesieniu do głównego żądania wyrównania wynagrodzenia od czerwca 2009 r. Sąd Apelacyjny stwierdził, że przepisy ustawy kominowej nie nakładają na pracodawców obowiązku wypowiadania pracownikom dotychczasowych warunków płacowych na podstawie art. 42 k.p. Objęcie spółki ustawą z 2000 r. miało bezpośredni wpływ na wysokość otrzymywanego przez powoda wynagrodzenia. Art. 42 k.p. miałby zastosowanie gdyby wysokość wynagrodzenia powoda została obniżona poniżej wysokości maksymalnej przewidzianej tą ustawą. Prawodawca uznał za nieważne z mocy prawa te postanowienia umów o pracę, które przyznawały wynagrodzenie w wysokości wyższej niż maksymalnie dopuszczone ustawą (art. 13). Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 7 maja 2001 r., K 19/00, uznał, iż art. 13 i art. 26 ustawy z 2000 r. są zgodne z Konstytucją. Trzymiesięczny okres przejściowy gwarantujący zachowanie dotychczasowego zatrudnienia obowiązywał jedynie na początku obowiązywania ustawy kominowej (art. 26). Przepis ten stracił swe znacznie i obecnie ustawa działa automatycznie, czyli nawet gdy zmiana własności wystąpi w spółce już w czasie jej obowiązywania, zwłaszcza, że upłynęło już kilka lat obowiązywania ustawy. Reguły wprowadzone ustawą nie wymagały uprzedniego wypowiedzenia warunków płacy na podstawie art. 42 k.p. W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie: 1) art. 2 pkt 1 i 3 w związku z art. 8 pkt 4 ustawy przez uznanie, że wskazane przepisy nie nakładają na pracodawcę obowiązku wypowiedzenia pracownikom dotychczasowych warunków płacowych zgodnie z art. 42 k.p., podczas gdy przepisy te nie określają i nie rozstrzygają kwestii trybu zmiany warunków płacowych, a jedynie wskazują osoby, do których ustawa ma zastosowanie oraz określają maksymalną wysokość wynagrodzenia miesięcznego, które osoby te mogą osiągnąć; 2) art. 5 ust. 1, art. 1 pkt 7 i art. 2 pkt 1 w związku z art. 6 ust. 2 ustawy przez uznane, że "tryb zmiany warunków wynagrodzenia jednoznacznie wynika z powiązania treści art. 5, art. 1 i art. 2 z treścią art. 6 ust. 2 ustawy, które stanowią, że "organem właściwym do ustalania wynagrodzenia prezesa spółki prawa handlowego, w których udział spółek Skarbu Państwa przekracza 50% kapitału zakładowego jest zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie akcjonariuszy", podczas, gdy przepisy te informują jedynie o kompetencji określonych organów w zakresie ustalania warunków wynagrodzenia i wbrew wykładni Sądu Apelacyjnego unormowania te nie wskazują w jakim trybie warunki te wprowadzane są w życie, a co za tym idzie, podobnie jak w punkcie 1 wymienionych w niniejszej skardze kasacyjnej naruszeń prawa materialnego, nie wyłączają zastosowania wypowiedzenia zmieniającego; 3) art. 6 ust. 2 ustawy przez uznanie, że w chwili wejścia ustawy w życie, nie zobowiązywał on dodatkowo organów spółki, tj. walnego zgromadzenia wspólników czy walnego zgromadzenia akcjonariuszy, do podejmowania odrębnych uchwał odnośnie wysokości wynagrodzenia dla tych osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, jeżeli dostosowane one zostały do wysokości wynikającej z art. 8 ust. 2, podczas gdy Sąd Apelacyjny powinien był przyjąć, że ustalenie wynagrodzenia pracownika przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie akcjonariuszy jest obligatoryjne w każdym przypadku dostosowania wynagrodzenia do określonego w ustawie; 4) art. 13 ustawy przez uznanie, że przewidziana w nim sankcja nieważności płacowych postanowień umowy o pracę w sposób automatyczny odnosi się nie tylko do postanowień umowy o pracę pracownika objętego przepisami ustawy w dniu wejścia jej w życie, na skutek przekształceń kapitałowych pracodawcy. Okoliczność zmiany "właściciela" pracodawcy jest niezależna od pracownika, który związany jest z pracodawcą, zgodną z obowiązującymi przepisami, wcześniejszą umową o pracę, ustalającą warunki pracy i płacy uzgodnione i akceptowane przez obie strony prawidłowo zawartego stosunku pracy. Z właściwie zinterpretowanej normy art. 13 ustawy wynika, że przewidziana w nim sankcja nieważności płacowych postanowień umowy znajduje zastosowanie jedynie w sytuacji, gdy w trakcie obowiązywania ustawy w podmiocie objętym regulacjami ustawy wprowadzono postanowienia ustalające wynagrodzenie miesięczne, nagrodę roczną, odprawę oraz wartość świadczeń dodatkowych ponad limity ustalone w ustawie, natomiast nie odnosi się wprost do "zastanych" warunków umownych wiążących strony przed przekształceniem kapitałowym pracodawcy; 5) art. 26 ust. 1 ustawy przez niedostrzeżenie, wynikającego z treści przepisu, skutku łagodzącego restrykcje ustawy, a mianowicie utrzymania pracownikowi dotychczasowego wynagrodzenia i innych jego składników w trzymiesięcznym okresie dostosowawczym, podczas gdy Sąd Apelacyjny powinien był uwzględnić, że mimo, iż art. 26 jako przepis intertemporalny już nie obowiązuje, to podobną funkcję spełnia wypowiedzenie zmieniające (art. 42 k.p.), umożliwiające utrzymanie dotychczasowego wynagrodzenia przez okres wypowiedzenia, co pozwala zrównać sytuację pracowników podmiotów, które zostały objęte regulacjami ustawy w trakcie jej obowiązywania, w stosunku do pracowników tych podmiotów, których ustawa objęła w chwili jej wejścia w życie; 6) art. 42 k.p. przez uznanie, że hipoteza normy art. 42 nie obejmuje sytuacji, gdy wskutek zmian własnościowych dany podmiot zostanie objęty regulacjami ustawy, podczas gdy w ustawie brak jest regulacji sposobu dostosowania treści dotychczasowych umów o pracę do określonych w ustawie. W rezultacie, w sytuacji braku odpowiednich przepisów ustawy w tym zakresie, powinny znaleźć zastosowanie powszechne instrumenty prawa pracy, to jest wypowiedzenie pracownikowi warunków pracy i płacy (art. 42 k.p.); 7) art. 18 § 1 i 2 k.p. przez uznanie, że norma art. 18 k.p. ustanawiająca minimalny standard, powyżej którego można kształtować sytuację pracownika, nie znajduje zastosowania do niniejszej sprawy, podczas gdy z art. 18 k.p. wynika, że zawarty w nim mechanizm automatyzmu prawnego może dotyczyć wyłącznie polepszenia sytuacji pracownika, a tym samym nie można domniemywać, że automatyzm działa również w przypadku przepisów pogarszających sytuację pracownika, tak jak interpretuje ustawy i jej art. 13 Sąd Apelacyjny. Pozwana wniosła o oddalenie skargi.