Wyrok SN z dnia 26 czerwca 2015 r., sygn. I CSK 311/14

Wierzyciel dysponujący zajęciem komorniczym udziałów w spółce z o.o. nie może zaskarżać uchwał podjętych, zanim udziały nie zostały faktycznie zajęte.

Gazeta Prawna nr 123/2015

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Anna Kozłowska (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Bogumiła Ustjanicz

Protokolant Justyna Kosińska

w sprawie z powództwa R. (Szwajcaria) przeciwko D. Spółce z o.o. w W. o stwierdzenie nieważności uchwał, ewentualnie o ich uchylenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26 czerwca 2015 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 18 września 2013 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Zaskarżonym przez powoda - R. w Szwajcarii wyrokiem z dnia 18 września 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 20 listopada 2012 r. oraz orzekł o koszach postępowania. W sprawie tej ustalono co następuje:

W dniu 17 marca 2011 r. Sąd Arbitrażowy przy Sztokholmskiej Izbie Handlowej w Sztokholmie wydal wyrok zasądzający od E. z siedzibą w Budapeszcie (dalej jako E.) na rzecz powoda R. (Szwajcaria, dalej jako R.) kwotę 415 853 172,24 USD wraz z należnymi odsetkami z tytułu kredytu towarowego, oraz kosztami postępowania arbitrażowego i kosztami zastępstwa procesowego. W dniu 29 kwietnia 2011 r. powód R. wystąpił do Sądu Okręgowego w W. o stwierdzenie wykonalności w Rzeczypospolitej Polskiej wyroku Sądu Arbitrażowego przy Sztokholmskiej Izbie handlowej w Sztokholmie.

Wobec ustalenia, że wskazana wyżej spółka węgierska jest wspólnikiem w pozwanej spółce D. sp. z o.o. z siedzibą w W. i posiada w niej 986 udziałów, powód (wierzyciel) - R. wystąpił w dniu 27 czerwca 2011 r. z wnioskiem o zabezpieczenie roszczenia przez zajęcie na jego rzecz 986 udziałów dłużnika oraz prawa z tytułu tychże udziałów.

W dniu 18 sierpnia 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej D. sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z 2 900 000 zł do 11 900 000 zł tj. o 9 000 000 zł przez ustanowenie 9 000 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej - 1 000 zł za każdy udział. Wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym pozwanej spółki zostały objęte przez spółkę prawa słowackiego A. sp. z o.o. (Słowacja). W tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej D. sp. z o.o. podjęło dalsze uchwały pozostające w związku z uchwałą nr 1 tj.: uchwałę nr 2 w sprawie zmiany umowy spółki; uchwałę nr 3 w sprawie przyjęcia jednolitego teksu umowy spółki; uchwałę nr 5 w sprawie wyrażenia zgody na ustanowenie zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na udziałach spółki należących do: E. sp. z o.o. z siedzibą w W. i E. z siedzibą w Budapeszcie na rzecz A. s.r.o.