Wyrok SN z dnia 3 czerwca 2015 r., sygn. V CSK 592/14

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy prywatyzacyjnej pracownicy mają prawo wyboru reprezentantów do rady nadzorczej, a WZA ma obowiązek podjęcia uchwały w kwestii ich powołania. W takich warunkach nie można uznać, że doszło do sytuacji niewydania uchwały w ogóle albo pojawienia się uchwały nieistniejącej.

Gazeta Prawna nr 109/2015

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)

SSN Maria Szulc (sprawozdawca)

SSN Karol Weitz

Protokolant Piotr Malczewski

w sprawie z powództwa W. B. przeciwko K. S.A. w L. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 czerwca 2015 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 12 maja 2014 r.,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 270, - (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w L. oddalający powództwo w ten sposób, że uchylił uchwałę Walnego Zgromadzenia K. z dnia 19 czerwca 2013 r. w przedmiocie nie powołania do składu Rady Nadzorczej pozwanej spółki J. C., a w pozostałym zakresie oddalił apelację.

Sąd drugiej instancji ustalił, że pozwana spółka została utworzona w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.). Pracownicy spółki wybrali w wyborach w dniach 12 - 13 marca 2013 r. członków rady nadzorczej w osobach J. C. i L. H. W toku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej spółki w dniu 19 czerwca 2013 r. przeprowadzono głosowanie nad uchwałą o treści: "Walne Zgromadzenie K. uchwala, co następuje: Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej K. Pana J. C. z wyboru pracowników K. S.A. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." W głosowaniu tajnym oddano 108.502.649 ważnych głosów ze 108.501.649 akcji, co stanowi 54,251% akcji w kapitale zakładowym, w tym 40.385.594 głosy "za" przy 63.593.194 głosach "przeciw" i 4.522.861 głosach "wstrzymujących się", wobec czego nie podjęto uchwały o powyższej treści. Akcjonariusze R. Z., W. B. i J. L. (akcjonariusze spółki) głosowali za uchwałą i każdy z nich zgłosił sprzeciw wobec niepodjęcia uchwały. W tożsamym głosowaniu nad powołaniem z wyboru pracowników L. H. do składu Rady Nadzorczej również uchwała nie zapadła i ponownie wyżej wskazani akcjonariusze zgłosili sprzeciw wobec jej niepodjęcia.