Wyrok SN z dnia 29 maja 2015 r., sygn. V CSK 524/14

Kto kupuje spółkę z o.o., musi uzyskać pisemne zezwolenie na dalsze posługiwanie się nazwiskiem byłego właściciela.

Gazeta Prawna nr 105/2105

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

SSN Iwona Koper (sprawozdawca)

SSN Anna Kozłowska

Protokolant Piotr Malczewski

w sprawie z powództwa A. B. przeciwko "B." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o ochronę dóbr osobistych, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 maja 2015 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 8 kwietnia 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 18 lipca 2013 r. Sąd Okręgowy w G. nakazał stronie pozwanej - B. Spółka z o.o. w G. usunięcie z jej nazwy nazwiska powoda A. B. ustalając, co następuje.

Przedsiębiorstwo przewozowe pod firmą B. funkcjonuje na rynku od kilkunastu lat. Początkowo było prowadzone przez ojca powoda w formie działalności gospodarczej, a od 2009 r. przyjęło formę spółki z o.o. pod firmą "B. Spółka z o.o." Przedsiębiorstwo działało na podstawie koncesji udzielonej wspólnie z przedsiębiorstwem przewozowym "S. - R.". Na jej podstawie oba przedsiębiorstwa świadczyły usługi przewozowe na tych samych trasach. W dniu 29 grudnia 2010 r. powód zawarł z M. S. i J. S. umowy sprzedaży całości udziałów spółki B., przenosząc na rzecz J. S. 90 udziałów za cenę 4500 zł, a na rzecz M. S. 10 udziałów za cenę 500 zł. Strony ustanowiły w § 5 każdej z umów zakaz prowadzenia przez sprzedającego działalności konkurencyjnej, w tym uczestniczenia, jako udziałowiec lub członek organu, w podmiotach prowadzących działalność konkurencyjną i świadczenia pracy na rzecz takich podmiotów oraz prowadzenia w/w działań z wykorzystaniem marki B., symboliki ją identyfikującej lub zbliżonej, mogących wprowadzić w błąd osobę postronną co do rozpoznawalności tej marki. Postanowiły, że za wprowadzony w niej zakaz konkurencji sprzedający nie będzie żądać odszkodowania, a w razie naruszenia zakazu będzie obciążony karą umowną w kwocie 100 000 zł oraz będzie zobowiązany zapłacić kupującym odszkodowanie. W dniu 18 czerwca 2012 r. powód i pozwana spółka oraz M. i J. S. zawarli porozumienie w przedmiocie wzajemnych roszczeń wynikających z umowy sprzedaży udziałów, umowy przeniesienia własności pojazdów Audi 6 i Volvo 80 oraz dwóch umów pożyczek z dnia 23 października 2009 r. W jego § 6 stwierdziły, że wyczerpuje ono wszelkie zobowiązania stron w całości i strony nie będą w przyszłości dochodzić żadnych roszczeń wynikających z zawartych umów, z zachowaniem uprawnień przysługujących nabywcom udziałów na podstawie § 9 umów sprzedaży z dnia 29 grudnia 2010 r. Powód wezwał pozwaną do usunięcia jego nazwiska z nazwy pozwanej spółki w październiku 2012 r. i jednocześnie powiadomił osoby zajmujące się internetową sprzedażą i rezerwacja biletów na obsługiwane przez nią trasy o jego bezprawnym używaniu przez spółkę.