Wyrok SN z dnia 24 stycznia 2014 r., sygn. V CSK 124/13

Skuteczność zgody inwestora wyrażonej wprost na zawarcie umowy z podwykonawcą nie jest uzależniona od przedstawienia umowy lub jej projektu oraz wiedzy o istotnych jej postanowieniach, jeżeli inwestor rezygnuje z uprawnienia do wglądu do dokumentacji, lub żądania informacji (art. 647¹ § 1 i 2 zd. 1 k.c.). Przesłanki skuteczności tej zgody podlegają ocenie na podstawie ogólnych przepisów kodeksu cywilnego dotyczących skuteczności oświadczeń woli.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)

SSN Marta Romańska

SSN Maria Szulc (sprawozdawca)

Protokolant Izabella Janke

w sprawie z powództwa "A. Polska" Sp. z o.o. w W. przeciwko W. Sp. z o.o. w L. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 stycznia 2014 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego [...] z dnia 16 listopada 2012 r.,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 3 600,- ( trzy tysiące sześćset ) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację od wyroku Sądu Okręgowego w L., którym została zasądzona od pozwanej kwota 2.435.400 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane.

Sądy obu instancji ustaliły, że A. Spółka z o.o. zawarła z pozwaną, jako inwestorem, umowę o wybudowanie hali magazynowej i wykonanie innych robót budowalnych. Strony umowy postanowiły, że wykonawca wykona roboty własnymi siłami a w wypadku konieczności powierzenia ich wykonawcom zawiadomi o tym pozwaną i przed zawarciem umów podwykonawczych na jej żądanie udzieli jej wszelkich informacji dotyczących podwykonawców. Pismem z dnia 13 marca 2011 r. wykonawca zgłosił pozwanej zamiar powierzenia wykonania części robót powódce i poprosił o pisemne potwierdzenie przyjęcie tego zgłoszenia, które uzyskał w piśmie z dnia 15 marca 2011 r. W umowie podwykonawczej postanowiono, że warunkiem rozpoczęcia prac jest przedstawienie zgody inwestora na jej zawarcie. Powoda jako podwykonawcę ujawniono w dzienniku budowy, na naradzie w dniu 23 marca omówiono zmianę sposobu fundamentowania i wskazano obowiązki obciążające powoda. Do każdej faktury składanej pozwanej spółka A. dołączała oświadczenie podwykonawców o otrzymaniu przez nich wynagrodzenia, w tym oświadczenia powoda. W piśmie z dnia 18 lipca 2011 r. pozwana zwróciła się do powódki o informację, czy wykonawca zalega wobec niej z zapłatą i powódka oświadczyła o braku zaległości informując jednocześnie, że do zapłaty pozostały niewymagalne jeszcze należności na kwotę 1.082.400 zł i na kwotę 1.722.000 zł. Pozwana zażądała w dniu 28 lipca 2011 r. od wykonawcy przesłania aktualnego oświadczenia powódki o braku zaległości, natomiast wykonawca zażądał zapłaty wynagrodzenia. Pismem z dnia 1 sierpnia 2011 r. pozwana poinformowała powódkę o planowanym spotkaniu w sprawie budowy hali magazynowej. Powódka wykonała prawidłowo roboty i wezwała pozwaną do zapłaty kwot 1.082.400 zł oraz 2.435.000 zł. Pozwana złożyła do depozytu sądowego kwotę 400.000 zł i do jej odbioru upoważniła powódkę. Sąd drugiej instancji uznał, że pozwana bezwarunkowo zgodziła się na powierzenie przez wykonawcę części robót innemu podmiotowi i jednoznacznie zaakceptowała zgłoszenie powódki jako podwykonawcy w piśmie z dnia 15 marca 2011 r., a więc powódka z chwilą podpisania umowy uzyskała status podwykonawcy uprawnionego do dochodzenia wynagrodzenia wprost od inwestora. W ocenie Sądu drugiej instancji nie było zatem potrzeby poszukiwania innych przejawów zgody pozwanej na zawarcie umowy przez wykonawcę z powódką, jak również nie było konieczne dowodzenie przez powoda, że zainteresowani powiadomili pozwaną o treści umowy lub o jej istotnych warunkach. Wymóg znajomości treści umowy określony w art. 647 § 2 k.c. odnosi się bowiem tylko do tzw. zgody biernej wyrażanej przez milczenie, ewentualnie można go rozważać w wypadku zgody czynnej dorozumianej, ale nie jest uprawnione odnoszenie tego wymogu do zgody wyrażonej wprost, także przed zawarciem umowy. Takiego wymogu nie można wywodzić także z umowy zawartej przez powódkę z wykonawcą, nie dotyczącej pozwanej, która nie może z niej wyprowadzać dla siebie korzystniejszych warunków, niż ustawowe. Zapis natomiast pkt III ogólnych warunków umowy wiążących inwestora i wykonawcę nie pozostawia wątpliwości, że akceptacja zgłoszenia powoda jako podwykonawcy przez pozwaną była tożsama z przyjęciem przez pozwaną skutków zawarcia umowy podwykonawczej. Kolejnym przejawem tej akceptacji był przestrzegany później wymóg składania przez podwykonawców oświadczeń o niezaleganiu wykonawcy z płatnościami oraz informacji o stanie rozliczeń. Skoro więc pozwany wprost wyraził zgodę na zawarcie umowy podwykonawczej nie żądając informacji o jej istotnych warunkach, nie może się bronić brakiem tej wiedzy przed odpowiedzialnością z art. 647 1 § 5 k.c. Pozwana błędnie również zakłada, że niezbędnym warunkiem skuteczności zgody czynnej wyrażonej wprost jest znajomość warunków umowy podwykonawczej.