Wyrok SN z dnia 12 czerwca 2013 r., sygn. II CSK 655/12

1. Umowa przedwstępna nie ma charakteru umowy wzajemnej bowiem pomiędzy świadczeniami stron umowy przedwstępnej nie zachodzi stosunek odpłaty, charakterystyczny dla umów wzajemnych.

2. W piśmiennictwie przyjęto dopuszczalność zastosowania klauzuli rebus sic stantibus do każdego rodzaju umowy, a więc i do umowy przedwstępnej. W przypadku klauzuli rebus sic stantibus bez znaczenia jest to, czy umowa ma charakter wzajemny.

3. Art. 358¹ § 3 k.c. ma zastosowanie do zobowiązań, które od samego początku mają charakter pieniężny. W przypadku umowy przedwstępnej dotyczącej sprzedaży nieruchomości strony zobowiązują się jedynie do zawarcia umowy przyrzeczonej, co przejawia się złożeniem w przyszłości stosownych oświadczeń woli przenoszących własność tej nieruchomości. Zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej ze swej istoty nie jest świadczeniem pieniężnym.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Wojciech Katner (przewodniczący)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa M. B. i B. Z. przeciwko P. I. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o ustalenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 12 czerwca 2013 r., skargi kasacyjnej powódki M. B. od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 23 kwietnia 2012 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

M. B., B. Z. i S. M. wniosły pozew przeciwko "P. I." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ,domagając się ustalenia nieważności przedwstępnej, umowy sprzedaży udziałów w nieruchomości położonej w Ł. przy ul. P. [...], zawartej w dniu 25 lipca 2006 r., a następnie zmienionej w dniu 30 listopada 2006 r. W trakcie postępowania powódki doprecyzowały swoje żądanie, wnosząc o ustalenie nieważności lub bezskuteczności umowy przedwstępnej, ewentualnie o sądową waloryzację swojego świadczenia oraz powołały wyzysk jako dodatkową podstawę faktyczną żądania. Ostatecznie wskazały jako żądanie główne zwiększenie świadczenia strony pozwanej, poprzez podwyższenie ceny sprzedaży o kwotę 1290.000 zł na podstawie art. 388 k.c., o waloryzację na podstawie art. 357 lub art. 358 k.c., ewentualne o unieważnienie, stwierdzenie bezskuteczności lub rozwiązanie umowy. Pozwana spółka nie uznała powództwa i wniosła o jego oddalenie w całości oraz zwrot kosztów procesu. Wyrokiem z dnia 9 listopada 2011 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo główne i ewentualne oraz zasądził od powódek solidarnie na rzecz strony pozwanej kwotę 7.200 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Sąd Okręgowy ustalił między innymi, że będące przedmiotem sporu udziały w nieruchomości położonej przy ul. P. [...] powódki nabyły w drodze spadkobrania po ojcu i mężu J. M., który zmarł 13 lipca 2003 r. Przedmiotem spadku był udział wynoszący 1/2 w nieruchomości, pozostałe udziały w nieruchomości należały do pozwanej S. M. w 1/4 oraz Gminy Miasto Ł. w 1/4 . Po otwarciu spadku po J. M. powódka S. M. stała się współwłaścicielką w 10/24 częściach, a jej córki M. B. i B. Z. po 4/24 części. Spadkobiercami S. M. są po 1/2 części córki: M. B. i B. Z. Zarząd nieruchomości, od jej zwrotu w 1992 r., prowadziła powódka M. B. Powódka nie miała kwalifikacji do zarządzania nieruchomościami. Gmina zarzucała powódce, że nie wywiązuje się z obowiązku składania sprawozdań z zarządu, rozliczania zysków, a stan techniczny nieruchomości jest zły. W 2005 r. na wniosek Miasta został wyznaczony zarządca sądowy w osobie Gminy Miasta Ł. Administracji Nieruchomościami. Nieruchomość nie przynosiła zysków, gdyż jedynie 30% lokatorów regularnie płaciło czynsz. Powódka M. B. w latach 1999 - 2000 zaciągnęła wiele pożyczek, których nie spłaciła. Zwracali się do niej wierzyciele. Powódka zaczęła mieć coraz większe kłopoty finansowe. Toczyły się przeciwko niej egzekucje. S. M. w dniu 25 listopada 2003 r. udzieliła notarialnie córce M. B. pełnomocnictwa do rozporządzania swoim udziałem w nieruchomości, w tym do jego zbycia. Decyzja o sprzedaży udziałów w nieruchomości zapadła w 2005 r. Jej powodem były kłopoty finansowe oraz groźba odebrania zarządu nieruchomością. Mąż powódki M. B. był w dwóch biurach obrotu nieruchomościami, jednak biura te nie były zainteresowane podjęciem się pośrednictwa przy sprzedaży przedmiotowych udziałów. Powódka w pierwszej połowie 2005 r., udała się do biura nieruchomości W. K. i następnie w dniu 6 października 2005 r. zawarła przed notariuszem warunkową umowę przedwstępną sprzedaży. W umowie tej powódka M. B. w imieniu własnym i matki zobowiązała się do sprzedaży W. K. do dnia 31 stycznia 2006 r. w stanie wolnym od wszelkich obciążeń łącznie 7/12 udziałów w nieruchomości za kwotę 80.000zł. Warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej miało być uregulowanie podatku od spadku oraz doprowadzenie do wykreślenia hipotek. Przy zawarciu umowy powódka otrzymała zadatek w kwocie 10.000 zł, który miała zwrócić w podwójnej wysokości w przypadku niedojścia do skutku umowy przyrzeczonej. W tym zakresie powódka poddała się rygorowi egzekucji z art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c. W. K. wystąpił z pozwem do Sądu Okręgowego, sygn. akt I C .../06, o zasądzenie od powódki kwoty 78.000 zł z tytułu strat za niedopuszczenie do współposiadania nieruchomości. Powództwo zostało prawomocnie oddalone wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 10 grudnia 2007 r. W tamtym postępowaniu M. B. twierdziła, że umowę z W. K. z dnia 6 października 2005 r. zawarła dla pozoru w celu ukrycia pożyczki 10.000 zł, jakiej udzielił jej powód. Sąd I instancji uznał, że w sprawie nie ma podstaw do przyjęcia pozorności umowy i na tej podstawie zasądził od powódki na rzecz W. K. kwotę 22.000 zł tytułem podwójnego zadatku oraz zwrotu kosztów zawarcia umowy. Sąd II Instancji uznał to rozstrzygnięcie za orzeczenie ponad żądanie, gdyż powód dochodził jedynie odszkodowania za niedopuszczenie do współposiadania nieruchomości. W konsekwencji w II Instancji wyrok zasądzający 22.000 zł został zmieniony, a powództwo oddalone. W. K. uzyskał w księdze wieczystej wpis roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej, który do dnia dzisiejszego nie został wykreślony. Powódka nie zwróciła W. K. otrzymanego od niego zadatku 10.000 zł. Zamiar sprzedaży udziałów w nieruchomości M. B. zgłaszała również w Biurze Obrotu Nieruchomościami "A. - Nieruchomości" A. K. W 2005 r. cena była określona na 1.000.000 zł. Cena ta została podwyższona wiosną 2006 r. do 1.600.000 zł, a wiosną 2007 r. do 3.500.000 zł. W 2006 r. nieruchomością było zainteresowanych dwóch klientów proponujących cenę rzędu 1.600.000 - 1.700.000 zł. W czerwcu 2007 r. był klient proponujący 3.500.000 zł. Mąż powódki M. B. - M. B. przez znajomych nawiązał kontakt z I.K. prowadzącą biuro obrotu nieruchomościami. I. K. zaproponowała nieruchomość powódek stałemu klientowi swojego biura - obywatelowi Włoch - A. A., który już wcześniej kupował poprzez jej biuro mieszkania na wynajem. Od początku zastrzegał, że jako ostatecznego nabywcę wskaże inną osobę lub firmę, gdyż chciał założyć spółkę do zarządzania nieruchomością. W kwietniu 2006 r. A. A. otrzymał propozycję zakupu udziałów powódek za 1.700.000 zł. W czerwcu 2006 r., na sprzedaż swojego udziału zdecydowała się również powódka B. Z. Obie siostry w dniu 28 czerwca 2006 r. podpisały oficjalną umowę pośrednictwa z biurem Obrotu Nieruchomościami O. I. K. Cenę oferowaną ustalono na 1.700.000 zł.. Ostatecznie podczas negocjacji w dniu 24 lipca 2006 r. strony uzgodniły cenę sprzedaży na 1.600.00 zł. Wcześniej nabywca proponował 1.500.000 zł. Ustalono u notariusza termin transakcji na następny dzień. W dniu 25 lipca 2006 r. powódka M. B. działająca w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz matki S. M. oraz B. Z. zawarły przed notariuszem G. R. z dwójką obywateli Republiki Włoskiej: F. M. R. oraz L. C. przedwstępną umowę sprzedaży 3/4 udziałów w nieruchomości, położonej przy ul. P. [...]. Przedmiotem umowy było zobowiązanie się powódek do przeniesienia w stanie wolnym od obciążeń udziałów w nieruchomości, stanowiących łącznie 3/4 własności nieruchomości za cenę 1.600.000zł po 1/2 na rzecz kontrahentów lub wskazanej przez nich osoby trzeciej. Termin umowy rozporządzającej ustalony został na 4 miesiące od daty zawarcia umowy przedwstępnej, zaś zadatek na łączną kwotę 300.000 zł płatną w kwocie 50.000 zł w dniu zawarcia umowy, a pozostałe 250.000 zł do dnia 10 września 2006 r. Do umowy z dnia 25 lipca 2006r. nie stanął A. A., ale jego przyszli wspólnicy F. M. R. oraz L. C., gdyż to oni dysponowali kwotą 50.000 zł, która została przekazana powódkom w dniu podpisania umowy. Już po podpisaniu umowy przedwstępnej okazało się, że w księdze wieczystej jest wpisane roszczenie W. K. o zawarcie umowy przyrzeczonej. Roszczenie to oraz fakt nieuregulowania podatku od spadku spowodował przesunięcie daty zawarcia umowy przyrzeczonej. A. A., jako prezes spółki "P. I." chciał od umowy odstąpić, ale obawiał się, że nie odzyska od powódek przekazanego im zadatku, ani tym bardziej jego podwójnej wysokości. Nadto został poinformowany o rozmowach ugodowych z W. K. Z tego względu zdecydował się przedłużyć termin zawarcia umowy przyrzeczonej o dwa miesiące, tj. do 30 stycznia 2007 r. Pozwana spółka została założona w dniu 27 października 2006 r., a jej wspólnikami byli: A. A., G. Spółka z o.o., L. C. i L. R. Zarząd był jednoosobowy, a prezesem zarządu był od początku A. A. W dniu 30 listopada 2006 r. strony zawarły kolejny akt notarialny przed tym samym notariuszem zmieniający m.in. stronę nabywającą oraz termin zawarcia umowy definitywnej ustalony ostatecznie na dzień 30 stycznia 2007 r. Do aktu w dniu 30 listopada 2006 r. stanęła już spółka "P. I.", na podstawie zawartej w pierwszym akcie notarialnym zgody sprzedającego na zmianę dłużnika umowy. W dniu 2 maja 2007 r. powódka M. B. złożyła wniosek o wykup 1/4 udziałów stanowiących własność Gminy. W odpowiedzi poinformowano ją o warunkach postępowania przy tego rodzaju sprawach. W dniu 23 lipca 2007 r. powódki złożyły w związku z nabyciem spadku zeznanie podatkowe, w którym zadeklarowały wartość nabytych udziałów na 300.000zł. Po przeanalizowaniu wartości rynkowej nieruchomości podobnych Naczelnik Urzędu Skarbowego podwyższył wartość udziału w nieruchomości do kwoty 1.059.392 zł, na co powódki w dniu 5 września 2007 r. wyraziły zgodę. Od tej kwoty został wyliczony podatek od spadku. Od II - III kwartału 2006 r. doszło do znacznego wzrostu cen nieruchomości od 30% do nawet 100% wartości nieruchomości, który utrzymał się w 2007 r. Analiza rynku nieruchomości zabudowanych wielomieszkaniowych w Ł. w okresie od stycznia 2005 r. do lipca 2006 r. wskazuje, że ceny transakcyjne zależały od położenia nieruchomości oraz od stanu nieruchomości. Mniejsze nieruchomości w dobrym stanie technicznym cieszyły się większym zainteresowaniem kupujących. Ceny transakcyjne wahały się od kilkuset złotych do ponad 2.000 zł za m2. Wycena nieruchomości powódek metodą porównywania parami na dzień 25 lipca 2006 r. wynosiła 3.854.000 zł, tj. 1.459,50 zł za m2. Wyceniając nieruchomość biegły nie zastosował metody korygowania ceny średniej, gdyż nie znalazł kilkunastu transakcji nieruchomościami podobnymi, które mogłyby służyć do wyceny tą metodą. Podaż nieruchomości wielomieszkaniowych nie była porównywalna do podaży innych nieruchomości. Była i jest ograniczona. Popyt na takie nieruchomości był od września 2006 i w 2007 r. Powódka M. B. trzykrotnie: w lipcu 2006 r., w maju 2007 r. i maju 2009 r. korzystała z konsultacji psychiatry. Nie było jednak wystarczających przesłanek do stwierdzenia, że w okresie zawierania spornej umowy przedwstępnej występowały u niej zaburzenia depresyjne, które wpływały na jej zdolność do świadomego i swobodnego wyrażania woli i podejmowania przez nią czynności prawnych. Z punktu widzenia psychologicznego brak przesłanek dla stwierdzenia zakłócenia stanu psychicznego w dniu zawierania umowy. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy zważył, że konstrukcję wyzysku uregulowaną w art. 388 k.c. trudno zastosować do umowy przedwstępnej, która z istoty swej nie jest umową wzajemną, a świadczeniami stron zastrzeżonymi w tej umowie nie są wprost - obowiązek zapłaty określonej ceny i obowiązek przeniesienia własności, ale zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli o określonej treści. Ewentualna ingerencja sądu w treść tych przyszłych oświadczeń może mieć miejsce dopiero na etapie sporu o zawarcie umowy przyrzeczonej. Zgodnie z treścią art. 388 § 2 k.c. uprawnienia do zgłaszania roszczeń opartych na zarzucie wyzysku wygasają z upływem lat dwóch od dnia zawarcia umowy, co w rozpoznawanej sprawie miało miejsce z dniem 25 lipca 2008 r., natomiast powódki, reprezentowane przez profesjonalnego pełnomocnika, po raz pierwszy powołały się na wyzysk dopiero na rozprawie w dniu 7 maja 2009 r. Sąd I instancji zaznaczył jednak, że zgromadzony w sprawie materiał dowodowy wyraźnie wskazywał, iż po stronie przyszłych nabywców nie mogło być świadomości istnienia dysproporcji, a tym bardziej rażącej dysproporcji pomiędzy ustaloną ceną zbycia a wartością rynkową nabywanych udziałów. w 2006 r. nie było dużego zainteresowania nabyciem udziałów powódek, a inni potencjalni kupcy w 2006 r. proponowali ceny porównywalne do strony pozwanej 1.600.000 - 1.700.000 zł. Porównywalną do tych kwot była też wycena dokonana przez Urząd Skarbowy pod kątem wartości majątku spadkowego po J. M. Dla powódek decyzja o sprzedaży nie była nagła, a wynegocjowana 24 lipca 2006 r. cena 1.600.000 zł była jedynie o 100.000 zł niższa od ceny ustalonej w dniu 28 czerwca 2006 r. przy podpisywaniu z I. K. umowy o pośrednictwo. Sąd Okręgowy stwierdził również, że w sprawie nie nastąpiła nadzwyczajna zmiana stosunków. Poddając pod rozwagę kolejne zarzuty powódek Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do uznania oświadczeń woli powódek za dotknięte jedną z podnoszonych przez nie wad. Apelację od opisanego wyżej wyroku w całości wniosła powódka M. B. domagając się jego zmiany poprzez orzeczenie zgodnie z żądaniem zawartym w pozwie oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych zasądzenia od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.