Wyrok SN z dnia 7 lutego 2013 r., sygn. II CSK 230/12

Sankcja bezskuteczności względnej czynności prawnej - o której mowa w art. 59 k.c. - zapewnia ochronę osobie trzeciej przez ograniczenie podmiotowe skutków prawnych umowy fraudacyjnej, motywowane względami aksjologicznymi wywodzonymi z zasady pacta sunt servanta, zgodnie z którą, kto raz zobowiązał się do określonego świadczenia nie powinien zawierać umów niweczących taką możliwość. Przesłankami uwzględnienia żądania na tej podstawie prawnej jest istnienie roszczenia, związek przyczynowy między umową fraudacyjną, a niemożnością zaspokojenia roszczenia oraz wiedza stron kwestionowanej umowy o roszczeniach osoby trzeciej chyba, że umowa była nieodpłatna.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)

SSN Dariusz Dończyk

SSA Monika Koba (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa "M. POLSKA" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko "M. Ż." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz "E. Polska" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o uznanie umów najmu i służebności przesyłu za bezskuteczne, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 lutego 2013r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 9 listopada 2011 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka M. Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością domagała się na podstawie art. 59 k.c. uznania za bezskuteczne w stosunku do niej umów najmu i służebności przesyłu zawartych 2 lipca 2009 r. i 26 sierpnia 2009 r. pomiędzy pozwanymi M. Ż. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i E. Polska spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Zaskarżonym wyrokiem z 9 listopada 2011 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki od wyroku Sądu Okręgowego z 22 kwietnia 2011 r. oddalającego powództwo oraz oddalił zażalenie powódki na postanowienie Sądu Okręgowego z 6 lipca 2011 r. w przedmiocie kosztów procesu. Rozstrzygnięcie to oparte zostało na podzielonych i uznanych za własne przez Sąd Apelacyjny ustaleniach faktycznych Sądu Okręgowego. Z ustaleń tych wynika, iż 26 kwietnia 2001 r. między J. Ś. i E. I., a U. H. zawarta została umowa przedwstępna dzierżawy nieruchomości położonej w Ż. pod budowę i eksploatację turbin wiatrowych. 28 stycznia 2004 r. U. H. zawarł z W. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością umowę przelewu wierzytelności wynikającej z umowy przedwstępnej. Natomiast 30 stycznia 2004 r. między spółką W., a spółką M. Ż. doszło do zawarcia umowy dzierżawy, zgodnie z którą pozwana spółka jako wydzierżawiający, będący właścicielem nieruchomości położonej w Ż. o powierzchni 497,77 ha dla której Sąd Rejonowy w S. prowadzi księgę wieczystą nr ..., oddał dzierżawcy część nieruchomości w dzierżawę celem wybudowania siłowni wiatrowych wraz ze stacją rozdzielni, stacją pomiarową i transformatorową oraz koniecznymi drogami dojazdowymi i dojściem w celu ich eksploatacji, na okres 30 lat, licząc od dnia uprawomocnienia się decyzji o pozwoleniu na budowę. Dzierżawca miał płacić czynsz, którego wysokość była uzależniona od ilości siłowni wiatrowych posadowionych na dzierżawionym terenie oraz przychodu od sprzedanej energii, przy czym na poczet przedpłaty czynszu uiścił 250.000 marek niemieckich. Strony uzgodniły, iż umowa mogła ulec wypowiedzeniu przez wydzierżawiającego jedynie w przypadku stwierdzenia zaległości w płatności czynszu za dwa pełne okresy płatności, a w innym wypadku nie było możliwości jej rozwiązania bez zgody stron. Jednocześnie zastrzegły umowne prawo odstąpienia od umowy po upływie 5 lat od daty jej zawarcia, gdyby okazało się, że inwestycja w postaci budowy i eksploatacji parku wiatrowego na dzierżawionym gruncie nie jest możliwa. Wyraziły także nieodwołalną zgodę odnośnie uprawnienia dzierżawcy do przeniesienia praw z umowy dzierżawy na osoby trzecie. Na mocy umowy z 20 lipca 2006 r. zawartej między spółką W., W. W. AG oraz spółką M. wszystkie prawa i zobowiązania wynikające z umowy dzierżawy z 30 stycznia 2004 r. i umowy o warunkach przyłączenia zostały przeniesione na spółkę M., o czym wydzierżawiający został poinformowany. 10 października 2006 r. między powódką, a pozwaną spółką M. Ż. doszło do zawarcia umowy użyczenia na czas oznaczony do 31 stycznia 2009 r., części gruntu niezbędnej do posadowienia masztu, celem dokonania pomiarów siły wiatru. Proces związany z rozwijaniem projektów farm wiatrowych jest długotrwały i wiąże się z koniecznością dopełnienia szeregu formalności administracyjno- prawnych, a kluczową kwestią jest uzyskanie warunków przyłączenia do sieci energetycznej. Powódka wykonywała w terenie pod planowaną inwestycję badanie siły wiatru, badania ornitologiczne jak i prace związane koncepcyjnie z lokalizacją poszczególnych siłowni wiatrowych. Jeszcze na wniosek spółki W. PSE- Operator wydał 23 grudnia 2004 r. warunki przyłączenia farmy wiatrowej do krajowej sieci przesyłowej. W dniu 18 lipca 2007 r. umowę o przyłączenie do sieci przemysłowej farmy elektrowni wiatrowych K.-D. podpisała powódka. W dniu 6 marca 2008 r. spółka M. Ż. złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu umowy z 30 stycznia 2004 r. na podstawie art. 365 k.c., przesyłając je spółce W. Wydzierżawiający stał bowiem na stanowisku, iż cesja nie wywiera skutków prawnych, skoro przeniesienie praw nastąpiło na nieistniejący podmiot. W kwietniu 2008 r. powódka przedstawiła wydzierżawiającemu stan zaawansowania prac związanych z realizacją inwestycji, natomiast w maju 2008 r. podpisała trzy umowy na dostawę turbin dla projektu K. Prowadzone przez strony rozmowy i wymiana korespondencji nie doprowadziły do uzgodnienia stanowisk i warunków dalszej współpracy. W dniu 30 stycznia 2009 r. spółka M. Ż. zawarła z powódką kolejną umowę najmu nieruchomości z przeznaczeniem na maszt pomiarowy. W dniu 4 lutego 2009 r. pozwana M. Ż. złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków umowy z 30 stycznia 2009 r. domagając się usunięcia masztu, powódka zakwestionowała skuteczność działań pozwanej deklarując dalszą współpracę. W 2008 r. dzierżawioną nieruchomością zainteresowała się pozwana spółka E. zajmująca się wyszukiwaniem terenów pod realizację farm wiatrowych. Prowadzący w imieniu tej spółki negocjacje C. S., uzyskał od spółki M. Ż. informacje, iż był związany umową z poprzednim kontrahentem, ale została ona wypowiedziana. Otrzymał również umowę dzierżawy z 30 stycznia 2004 r. z zakrytymi informacjami handlowymi. Po zweryfikowaniu braku wpisów w księgach wieczystych uznał, iż nie ma przeszkód prawnych do zawarcia umowy. W dniu 2 lipca 2009 r. doszło do zawarcia między pozwanymi umowy najmu na czas określony 29 lat, używania do celów energetyki wiatrowej nieruchomości gruntowej składającej się z działek nr 113/5 i 151/4 oraz działek nr 125/3,127/4, 132,134,154/6. Spółka E. była zobligowana do zapłaty wynagrodzenia począwszy od uzyskania ostatecznego pozwolenia na użytkowanie pierwszej elektrowni wiatrowej w wysokości 4% netto przychodów w każdym roku kalendarzowym z produkcji i sprzedaży energii elektrycznej uzyskanej z wszystkich elektrowni wiatrowych posadowionych i eksploatowanych na gruncie, nie mniej niż 12.000 Euro rocznie za każdą elektrownię. Jako zabezpieczenie wykonania umowy spółka M. Ż. miała otrzymać do dnia 31 grudnia 2009 r. kwotę 1 mln zł. Spółka M. Ż. oświadczyła, że pismem z 6 marca 2008 r. odstąpiła od umowy dzierżawy z 30 stycznia 2004 r. ze spółką W. i na dzień zawarcia umowy ani ta spółka, ani jej następcy prawni nie podnoszą żadnych roszczeń związanych z umową dzierżawy, a spółka M. Ż. może w pełnym zakresie i bez żadnych ograniczeń dysponować gruntem. Strony uzgodniły, że ryzyka związane z ewentualnymi roszczeniami z umowy dzierżawy z 30 stycznia 2004 r., miały obciążać spółkę M. Ż., a spółce E. będzie przysługiwało prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku wystąpienia przez spółkę W. lub jej następców prawnych na drodze sądowej w stosunku do stron umowy z jakimikolwiek roszczeniami. Umową z 26 sierpnia 2009 r. spółka M. Ż. ustanowiła na rzecz spółki E. na nieruchomości objętej umową najmu, służebność przesyłu.