Wyrok SN z dnia 7 lutego 2013 r., sygn. II CSK 300/12

Przepis art. 58 § 3 k.c. w zw. art. 2 k.s.h. ma odpowiednie zastosowanie w sprawach o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej (art. 425 § 1 k.s.h.).

Teza urzędowa

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Dariusz Dończyk

SSA Monika Koba

w sprawie z powództwa A. M. przeciwko PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna Spółce Akcyjnej z udziałem interwenientów ubocznych po stronie powodowej: /…/ o stwierdzenie nieważności uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 lutego 2013r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 20 grudnia 2011 r.,

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda oraz solidarnie na rzecz interwenientów ubocznych kwoty 3600 zł (słownie: trzy tysiące sześćset złotych) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały w ten sposób, że stwierdził w części nieważność uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PGE /…/ z dnia 26 czerwca 2010 r., tj. w zakresie § 2 tej uchwały, a więc w części dotyczącej ustalenia dnia dywidendy. Ustalił, że porządek obrad Walnego Zgromadzenia nie przewidywał podjęcia uchwały w sprawie przesunięcia dnia dywidendy, wobec czego powód mógł zasadnie zakładać, że ustalenie kręgu uprawnionych do dywidendy nastąpi wg. zasady określonej w art. 348 § 2 zd. pierwsze k.s.h. Nadto Sąd ten uznał, że uchybienie przepisom art. 402 § 2 k.s.h. i art. 404 k.s.h. jest naruszeniem proceduralnych regulacji ustawowych, które zawsze jest doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały. Za dopuszczalne z mocy art. 58 § 3 k.c. w zw. z art. 2 zd. 1 k.s.h. uznał ten Sąd zaskarżenie uchwały jedynie w części poświęconej ustaleniu dnia dywidendy.

Apelację strony pozwanej oddalił Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20 grudnia 2011 r. Uznał możliwość stwierdzenia nieważności tylko części uchwały na podstawie art. 58 § 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. wówczas, gdy kwestionowany fragment uchwały ma charakter autonomiczny i nie jest nierozerwalnie powiązany treściowo z pozostałymi postanowieniami uchwały.