Wyrok SN z dnia 18 lutego 2010 r., sygn. II CSK 449/09

Uchwała rady nadzorczej spółki akcyjnej o odwołaniu członka jej zarządu może być zaskarżona powództwem o stwierdzenie nieważności tej uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jan Górowski (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

SSN Krzysztof Pietrzykowski

w sprawie z powództwa Bogdana S. przeciwko P. D. Ł. T. Spółce Akcyjnej w Ł. o ustalenie nieważności umowy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym  w Izbie Cywilnej w dniu 18 lutego 2010 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Ł. z dnia 7 kwietnia 2009 r., sygn. akt I ACa 187/09, uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Ł. do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd  pierwszej instancji uwzględnił powództwo w części, tj. ustalił na podstawie art. 189 k.p.c., że uchwała Rady Nadzorczej pozwanej Spółki jest nieważna, natomiast oddalił powództwo w pozostałym zakresie, tj. obejmującym żądanie dodatkowego ustalenia, że uchwała Rady Nadzorczej jako nieważna nie pozbawia powoda członkostwa w składzie Zarządu pozwanej Spółki.

Apelację pozwanej Spółki Akcyjnej, zaskarżającej wyrok w części  uwzględniającej powództwo, uwzględnił Sąd Apelacyjny, który wyrokiem reformatoryjnym oddalił powództwo o ustalenie nieważności uchwały Rady Nadzorczej strony pozwanej. Sąd odwoławczy stwierdził, że przepisy k.s.h. co do zasady nie przewidują możliwości zaskarżenia uchwały rady nadzorczej, ponieważ dopuszczają możliwość zaskarżenia jedynie uchwał zgromadzenia wspólników (w  spółce z o.o.) lub walnego zgromadzenia wspólników (w spółce akcyjnej), a  zarazem wykluczają wówczas zastosowanie art. 189 k.p.c. Odwołując się do poglądów doktryny i stanowiska orzecznictwa Sąd Apelacyjny stwierdził, że uchwały rad nadzorczych spółek kapitałowych są niezaskarżalne na podstawie przepisów k.s.h., co oznacza że w ogóle nie podlegają one zaskarżeniu, bo trudno dopuścić możliwość ustalania ich nieważności na podstawie art. 189 k.p.c., skoro ustawodawca wyłączył możliwość stosowania tego przepisu w odniesieniu do zaskarżania uchwał wspólników i uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych.