Uchwała składu 7 sędziów SN z dnia 1 marca 2007 r. sygn. III CZP 94/06

Sąd Najwyższy w składzie:

Prezes SN Tadeusz Ereciński (przewodniczący)

SSN Gerard Bieniek

SSN Józef Frąckowiak

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

SSN Tadeusz Wiśniewski

SSN Kazimierz Zawada

na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 1 marca 2007 r.,

przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn,

zagadnienia prawnego przedstawionego

przez Rzecznika Praw Obywatelskich

we wniosku z dnia 14 sierpnia 2006 r., RPO-538178-VI-06/ST,:

"Czy osoby wymienione w art. 250 pkt 1 k.s.h. nie będące wspólnikami tracą przewidzianą art. 252 § 1 k.s.h. legitymację procesową do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą z chwilą odwołania z funkcji ?"

podjął uchwałę:

Osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h.).

i nadał jej moc zasady prawnej.

Uzasadnienie

Rzecznik Praw Obywatelskich, występując na podstawie art. 16 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 lipca 1987 r. o Rzeczniku Praw Obywatelskich (Dz. U. 2001 r., Nr 14, poz. 147; dalej: ustawa o RPO) oraz art. 60 § 2 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (Dz. U. Nr 240, poz. 2052 ze zm., dalej: ustawa o SN) z wnioskiem o rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia prawnego, wskazał na występującą w orzecznictwie rozbieżność poglądów co do przysługiwania na podstawie art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. odwołanym członkom organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

W uchwale z dnia 17 lutego 2004 r., III CZP 116/03 (OSNC 2005, nr 5, poz. 78) Sąd Najwyższy wyraził zapatrywanie, że osobom odwołanym ze składu organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Stanowisko to zostało potwierdzone w wyroku z dnia 21 stycznia 2005 r., I CK 521/04 (nie publ.), w uchwale z dnia 9 lutego 2005 r., III CZP 82/04 (OSNC 2005, nr 12, poz. 205) oraz wyroku z dnia 7 lutego 2006 r., IV CSK 41/05 (nie publ.). W uzasadnieniu ostatnio powołanej uchwały uczyniono jednak wyjątek, uznając istnienie legitymacji odwołanego członka organu do zaskarżenia uchwały w przedmiocie udzielenia mu absolutorium.