Wyrok NSA z dnia 5 kwietnia 2023 r., sygn. II FSK 2440/20

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Tomasz Kolanowski (spr.) Sędziowie Sędzia NSA Jerzy Płusa Sędzia del. WSA Agnieszka Olesińska Protokolant Wojciech Zagórski po rozpoznaniu w dniu 5 kwietnia 2023 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 26 czerwca 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 939/19 w sprawie ze skargi K. sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2019 r. nr 0114-KDIP2-3.4010.260.2018.3.MC w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną w części dotyczącej zaskarżonego wyroku w zakresie, w jakim wyrok ten uchyla interpretację indywidualną w odniesieniu do pytania oznaczonego numerem 2 we wniosku z dnia 23 października 2018 r., 2) uchyla zaskarżony wyrok w pozostałej części i w tym zakresie umarza postępowanie sądowe, 3) odstępuje od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania sądowego w całości.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 28 czerwca 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 939/19 Wojewódzki Sad Administracyjny w Warszawie po rozpoznaniu skargi K. sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w W. uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2019 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

W motywach uzasadnienia wskazał, że Strona jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski. Jedynym wspólnikiem (posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Strony) jest Zainteresowany, będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski. Stronie w stosunku do Wspólnika (Zainteresowanego) przysługuje wierzytelność z tytułu udzielonej Wspólnikowi pożyczki oraz należnych (naliczonych) odsetek. Strona jest spółką celową, która nie będzie wykorzystywana w toku dalszej działalności w ramach grupy spółek utworzonych z udziałem Wspólnika. Z tego względu wspólnik (zainteresowany) podjął uchwałę o rozwiązaniu spółki. Została otwarta likwidacja Strony. Likwidacja zostanie przeprowadzona w trybie przewidzianym w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, dalej: "Ks."). Wskazana powyżej wierzytelność stanowi jedyny istotny majątek jaki posiada Strona. W wyniku likwidacji, dojdzie do przekazania majątku Strony w postaci wierzytelności z tytułu udzielonej wspólnikowi pożyczki oraz należnych (naliczonych) odsetek na rzecz jej jedynego wspólnika (zainteresowanego). W wyniku przekazania tego majątku, dojdzie jednocześnie do wygaśnięcia zobowiązań zainteresowanego wobec Strony poprzez konfuzję, tzn. na skutek otrzymania przez wspólnika (zainteresowanego) wierzytelności wynikającej z pożyczki, z tytułu której jest on jednocześnie dłużnikiem. Wówczas dojdzie do wygaśnięcia zobowiązania Wspólnika (Zainteresowanego) w wyniku tzw. konfuzji legalnej, definiowanej jako "zjednoczenie w jedynym podmiocie prawa i odpowiadającego mu obowiązku" (K. Osajda, Kodeks cywilny. Komentarz, wydanie 7, SIP Legalis).