Wyrok NSA z dnia 20 sierpnia 2020 r., sygn. II FSK 1319/18

Dochody ze sprzedaży materiałów kontrahentowi spoza specjalnej strefy ekonomicznej są zwolnione z CIT, jeżeli ta część robót wiąże się z produkcją strefowych wyrobów gotowych, lecz z obiektywnych przyczyn nie można jej wykonać w strefie.

Gazeta Prawna nr 167/2020

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Krzysztof Winiarski, Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz (sprawozdawca), Sędzia WSA del. Piotr Przybysz, Protokolant Paulina Gromulska, po rozpoznaniu w dniu 20 sierpnia 2020 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wlk. z dnia 25 stycznia 2018 r. sygn. akt I SA/Go 484/17 w sprawie ze skargi "G." sp. z o.o. z siedzibą w N. S. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 października 2017 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.252.2017.1.JKT w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz "G." sp. z o.o. z siedzibą w N. S. kwotę 120 (słownie: sto dwadzieścia) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

1.1. Zaskarżonym wyrokiem z dnia 25 stycznia 2018 r., sygn. akt I SA/Go 484/17, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w sprawie ze skargi G. P. sp. z o.o. z siedzibą w N. S. uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 października 2017 r. przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

1.2. Sąd I instancji wskazał, że skarżąca wystąpiła do organu o wydanie interpretacji indywidualnej przedstawiając stan faktyczny, z którego wynika że Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej zwana: "SSE" na podstawie kilku zezwoleń. Przedmiotem działalności gospodarczej na terenie SSE jest działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie wyrobów wytworzonych i usług świadczonych na terenie SSE określonych w zezwoleniach. Spółka działa w branży motoryzacyjnej, prowadzi działalność w zakresie opracowania i produkcji podzespołów do karoserii i podwozi. Zgodnie z treścią zezwoleń, działalność Spółki na terenie SSE obejmuje działalność produkcyjną, handlową i usługową. W związku z różnorodnością asortymentową i skalą produkowanych wyrobów gotowych proces produkcyjny prowadzony przez Spółkę może przybierać różną formę. W ramach procesu produkcyjnego Spółka może współpracować z kontrahentami zlokalizowanymi poza terenem SSE. Spółka podkreśliła, że w związku ze znaczącą ilością i kompleksowością asortymentową wyrobów gotowych oraz w związku z dostawami "just in time" to znaczy realizowanymi zgodnie z precyzyjnym planem wysyłek, możliwe jest, że pewne czynności ewentualnie operacje nie mogą być fizycznie zrealizowane przez Spółkę na terytorium SSE, np. z uwagi na brak stosownej mocy produkcyjnej w danym okresie czasu. Zaangażowanie kontrahentów ma za zadanie zabezpieczyć i usprawnić proces produkcyjny. Umożliwia przeprowadzenie kompletnego procesu produkcyjnego (obejmującego dostosowanie materiałów produkcyjnych do specyficznych potrzeb związanych z produkcją konkretnych wyrobów gotowych charakteryzujących się określoną specyfiką) wówczas, gdy nie jest to możliwe wyłącznie w oparciu o zasoby Spółki, na terenie jej zakładu (np. ze względów technologicznych, ograniczeń technicznych, awarii, zbycia środka trwałego oraz braku mocy produkcyjnej). Prace wykonywane przez kontrahentów na zlecenie Spółki polegają wyłącznie na przystosowaniu materiałów produkcyjnych do kolejnych etapów produkcji wyrobów gotowych wnioskodawcy. Jednocześnie pozostała, istotna część procesu wytworzenia wyrobów gotowych sprzedawanych przez Spółkę jako produkt finalny, jest dokonywana przez Spółkę w jej zakładzie produkcyjnym na terenie SSE. Celem realizacji transakcji sprzedaży materiałów na rzecz kontrahentów nie jest generowanie zysków z tej sprzedaży, ale wyłącznie umożliwienie przeprowadzenia kompletnego procesu produkcyjnego, w sytuacji gdy nie jest to możliwe tylko przy zastosowaniu zasobów produkcyjnych Spółki. W tym celu, Spółka dokonuje sprzedaży materiałów na rzecz kontrahentów wg stałej ceny niepowiększanej o marżę i cena ta jest ustalona na potrzeby rozliczeń transakcji z kontrahentami w długim okresie. W konsekwencji cena sprzedaży materiałów do kontrahentów jest, co do zasady, równa cenie zakupu tych materiałów przez Spółkę od dostawców zewnętrznych. Ustalenie opisanego powyżej mechanizmu rozliczenia transakcji sprzedaży materiałów z kontrahentami nie służy celom zarobkowym, a w szczególności jego celem nie jest generowanie zysku dla Spółki w długim okresie, w jakim są rozliczane są transakcje realizowane w ramach długoterminowej współpracy z kontrahentami. Ustalenie zasad rozliczenia z kontrahentami w sposób opisany powyżej, jest podyktowane przyczynami biznesowymi. W transakcji sprzedaży materiału do kontrahenta oraz w zakupie produktów w toku od kontrahenta nie są generowane marże, które mogłaby wpłynąć negatywnie na koszt wyrobu końcowego. Dodatkowo dzięki odkupieniu od tych podmiotów przetworzonych w ustalony sposób materiałów produkcyjnych wnioskodawca ma możliwość odrzucenia wadliwych materiałów, które byłyby nieprzydatne na dalszych etapach produkcji wyrobów gotowych Spółki. Takie rozliczenie umożliwia zatem zmniejszenie ryzyka prowadzenia działalności Spółki związanego m.in. z możliwymi stratami powstałymi na skutek niedokonania lub nierzetelnego dokonania prac na przekazanych kontrahentom materiałach. Rozwiązanie takie umożliwia dostawę materiałów do kontrahenta na czas, tj. bez zwłoki, która mogłaby spowodować opóźnienie całego procesu produkcyjnego. Tak ustalony mechanizm rozliczeń stanowi element strategii gospodarczej Spółki. Ponadto kontrahenci są zobligowani do wykorzystania materiałów zakupionych od Spółki tylko dla celów zleconych im procesów przerobu, w szczególności nie mogą dokonać zbycia tych materiałów na rzecz innych podmiotów niż Spółka. Niezależnie od tego, że część prac związanych z przystosowaniem materiałów do procesu produkcyjnego Spółki jest wykonywana przez kontrahentów zlokalizowanych poza SSE, czynności związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem podstawowego procesu produkcyjnego, realizacją zamówień oraz sprzedażą i wysyłką wyrobów gotowych do odbiorców końcowych wykonywane są w zakładzie wnioskodawcy na terenie SSE. W związku z tak zaprezentowanym stanem faktycznym wniosku Spółka zadała następujące pytanie: Czy przychody z tytułu sprzedaży materiałów produkcyjnych na rzecz kontrahentów w celu ich przetworzenia dla potrzeb dalszego procesu produkcji i sprzedaży wyrobów gotowych Spółki, podlegające odsprzedaży na rzecz Spółki, należy kwalifikować jako przychody związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę na terenie SSE, z której dochód podlega zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm.; dalej zwana: "u.p.d.o.p."). W ocenie Spółki przychody ze sprzedaży materiałów produkcyjnych na rzecz kontrahentów w celu ich przetworzenia dla potrzeb dalszego procesu produkcji i sprzedaży wyrobów gotowych Spółki, podlegające odsprzedaży na rzecz Spółki należy kwalifikować jako przychody związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę na terenie SSE, z której dochód podlega zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.