Wyrok NSA z dnia 25 września 2019 r., sygn. II FSK 1362/18

Interpretacje podatkowe

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Aleksandra Wrzesińska-Nowacka, Sędzia NSA Stanisław Bogucki, Sędzia WSA (del.) Mirosław Surma (sprawozdawca), Protokolant Paweł Koluch, po rozpoznaniu w dniu 11 września 2019 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 21 grudnia 2017 r., sygn. akt I SA/Po 1031/17 w sprawie ze skargi N. sp. z o.o. z siedzibą w S. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lipca 2017 r., nr 0112-KDIL3-3.4010.10.2017.1.MC w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

1. Wyrokiem z 21 grudnia 2017 r. sygn. akt I SA/Po 1031/17 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. "a" ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (j. t. Dz. U. z 2017 r., poz. 1369 ze zm.) - dalej "p.p.s.a.", po rozpoznaniu sprawy ze skargi N. sp. z o. o. w S. (Spółka) uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 lipca 2017 r. nr 112-KDIL3-3.4010.10.2017.1.MC w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

1.1 Sąd pierwszej instancji podał, że skarżąca przedstawiła zdarzenie przyszłe z którego wynika, że jest spółką kapitałową podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce i rozważa połączenie z inną spółką kapitałową, która również będzie podlegała w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Na moment połączenie Spółka będzie jedynym udziałowcem spółki przejmowanej. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych - dalej "k.s.h.", tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. W następstwie przejęcia nie zostaną wydane żadne udziały. Posiadane przez Spółkę udziały w spółce przejmowanej zostały nabyte w ten sposób, że przy ich ewentualnym zbyciu Spółce przysługiwałoby prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów nabycia tych udziałów. Zdaniem Spółki, połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Natomiast nie będzie przynosiło Spółce żadnych korzyści podatkowych, w szczególności nie będzie prowadziło do rozliczenia straty spółki przejmującej z dochodem spółki przejmowanej. Skarżąca chciałaby poznać skutki uznania przez organ podatkowy, że do planowanego połączenia nie znajdzie zastosowania art. 10 ust. 2 pkt 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j. t. Dz. U. z 2016 r. poz. 1888 ze zm.) - dalej "u.p.d.o.p." z uwagi na art. 10 ust. 4 i 4a u.p.d.o.p. Po przeprowadzeniu połączenia Spółka będzie kontynuować działalność prowadzoną przez spółkę przejmowaną, zostanie następcą prawnym spółki przejmowanej na podstawie sukcesji generalnej i będzie podmiotem odpowiedzialnym w szczególności za zobowiązania oraz zaległości podatkowe spółki przejmowanej.