Wyrok NSA z dnia 28 listopada 2018 r., sygn. II FSK 3365/16

Podatek dochodowy od osób prawnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Andrzej Jagiełło (sprawozdawca), Sędzia NSA Jerzy Płusa, Sędzia WSA (del.) Marta Waksmundzka- Karasińska, Protokolant Bernadetta Pręgowska, po rozpoznaniu w dniu 28 listopada 2018 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 3 sierpnia 2016 r. sygn. akt I SA/Łd 453/16 w sprawie ze skargi M. sp. z o.o. z siedzibą w L. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 20 stycznia 2016 r. nr IBPB-1-1/4510-164/15/DW w przedmiocie przepisów prawa podatkowego w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej na rzecz M. sp. z o.o. z siedzibą w L. kwotę 240 (słownie: dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

UZASADNIENIE 1. Wyrokiem z dnia 3 sierpnia 2016 r., sygn. akt I SA/Łd 453/16, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi, po rozpoznaniu skargi M. sp. z o.o. z siedzibą w L. (Spółka), uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, działającego z upoważnienia Ministra Finansów, z dnia 20 stycznia 2016 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Sąd wskazał, że we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Spółka podała, że posiada siedzibę i zarząd oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce. W ramach transakcji wymiany udziałów określonej w art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., nr 74, poz. 397, ze zm. - dalej: u.p.d.o.p.) - nabyła 100% udziałów trzech spółek M, F, H z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P., podlegających tu nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu W ramach tej transakcji ich udziałowcy (osoby fizyczne posiadające miejsce zamieszkania w Polsce i podlegające w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów, bez względu na miejsce ich uzyskania) dokonali jednoczesnego wniesienia w postaci wkładu niepieniężnego udziałów spółek M, F, H do Spółki. Wartość wkładu została ustalona według jego wartości rynkowej z dnia wniesienia. W wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego zwiększony został kapitał zakładowy Spółki o jego wartość rynkową. Jednocześnie Spółka wydała udziały w podwyższonym kapitale zakładowym na rzecz udziałowców spółek a ich wartość nominalna równa była wartości rynkowej przedmiotu wkładu z dnia wniesienia. W zamian za wniesione udziały Spółka wyemitowała nowe udziały, które zostały przekazane dotychczasowym udziałowcom spółek M, F i H. Spółka nie dokonała na rzecz udziałowców żadnej zapłaty/dopłaty w gotówce. W następstwie tych czynności, Spółka uzyskała bezwzględną większość praw głosu w spółkach M, Fi H. Planuje zbyć udziały tych spółek na rzecz inwestora zainteresowanego ich nabyciem. Udziałowcami w każdej z spółek z o. o. (M, F i H) na moment transakcji było czterech wspólników - osób fizycznych ( wspólnicy A, B, C i D). Udział procentowy poszczególnych wspólników wynosił w zaokrągleniu: w Spółce M: wspólnik A - 40% udziałów; wspólnik B - 20% udziałów; wspólnik C -20 % udziałów; wspólnik D - 20% udziałów; w Spółce H: A - 24% , B - 26% , C - 24 % i D - 26% udziałów; w Spółce F: A - 26%, B - 24%, C - 26 % i D - 24% udziałów. W związku z powyższym zadano następujące pytanie: