Wyrok NSA z dnia 7 marca 2018 r., sygn. II FSK 569/16

Interpretacje podatkowe; Podatek dochodowy od osób prawnych

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jolanta Sokołowska, Sędzia NSA Bogusław Dauter, Sędzia WSA (del.) Paweł Dąbek (sprawozdawca), Protokolant Natalia Narejko, po rozpoznaniu w dniu 7 marca 2018 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej "M." sp. z o.o. z siedzibą w S. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z dnia 21 października 2015 r. sygn. akt I SA/Sz 769/15 w sprawie ze skargi "M." sp. z o.o. z siedzibą w S. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 27 marca 2015 r. nr ITPB3/423-636/14/DK w przedmiocie zastosowania przepisów prawa podatkowego oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 21 października 2015 r. o sygn. akt I SA/Sz 769/15 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie, oddalił skargę M. Sp. z o.o. z siedzibą w S. (dalej: strona skarżąca) na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy działającego z upoważnienia Ministra Finansów (dalej: organ interpretacyjny) z dnia 27 marca 2015 r., nr ITPB3/423-636/14/DK w przedmiocie zastosowania przepisów prawa podatkowego.

Przedstawiając w uzasadnieniu wyroku przebieg postępowania WSA w Szczecinie podał, że strona skarżąca wystąpiła o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W złożonym wniosku oraz jego uzupełnieniu przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe. Strona skarżąca jest komplementariuszem spółki komandytowej. Wspólnikami Spółki są zarówno osoby fizyczne, jak i osoba prawna. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dnia 31 października 2008 roku ("Dzień przekształcenia"). Na dzień poprzedzający dzień przekształcenia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadała kapitał zapasowy, na którym, zgodnie z uchwałą Zgromadzenia Wspólników, zgromadzone były środki pieniężne stanowiące zyski z lat ubiegłych. W wyniku przekształcenia środki zgromadzone na kapitale zapasowym Spółki przed przekształceniem zostały przeksięgowane na kapitał zapasowy Spółki. Spółka generowała także zyski za rok obrotowy zakończony w dniu poprzedzającym dzień przekształcenia, które mocą uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki zostały przekazane na kapitał zapasowy Spółki (w bardzo niewielkiej części do wypłaty Wspólnikom). W dniu poprzedzającym dzień przekształcenia były one traktowane jako zyski trwającego roku obrotowego Spółki przed przekształceniem, w dniu przekształcenia jako zyski z lat ubiegłych, natomiast po podjęciu uchwały przez Zgromadzenie Wspólników Spółki o przekazaniu ich na kapitał zapasowy, jako część kapitału zapasowego. Wspólnicy planują podjąć uchwałę o wypłacie zysków Spółki przed przekształceniem osiągniętych przed dniem przekształcenia. W celu sfinansowania wypłaty zysku Wspólnicy wykorzystają środki zgromadzone w kapitale zapasowym Spółki stanowiące opisane wyżej zyski Spółki przed przekształceniem. Zyski Spółki osiągnięte przed dniem przekształcenia zostaną wypłacone Wspólnikom proporcjonalnie do ich udziału w zysku Spółki. Na moment przekształcenia, po stronie skarżącej nie powstał przychód w związku z opodatkowaniem niepodzielonych zysków spółki z o.o., ponieważ przepisy ustaw podatkowych obowiązujących w momencie przekształcenia nie przewidywały powstania przychodu w związku z przekształceniem spółki kapitałowej.