Wyrok NSA z dnia 27 października 2000 r., sygn. SA/Bk 1285/99

Ustawodawca - dopuszczając istnienie jednoosobowej spółki z o.o. nie wyłączył w stosunku do niej stosowania art. 203 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy /Dz.U. nr 57 poz. 502 ze zm./; tym samym przepis ten znajduje zastosowanie zarówno do spółek wieloosobowych, jak i jednoosobowych.

Na podstawie powołanego przepisu, umowy z członkiem zarządu nie mogą być zawierane przez działających w imieniu spółki pełnomocników ustanowionych przez zarząd spółki. Spółka powinna być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocników powołanych uchwałą zgromadzenia wspólników.

W przypadku, gdy w spółce nie funkcjonuje rada nadzorcza, pełnomocnictwo powinno być udzielone przez zgromadzenie wspólników. Dotyczy to także spółki jednoosobowej, w której jedyny wspólnik udziela umocowania do zawarcia umowy z nim - jako członkiem zarządu. Poglądu, iż umowa o pracę zawarta z "samym sobą" jest zawsze nieważna, nie można uznać za bezdyskusyjny. Aby przyjąć, że umowa o pracę pomiędzy spółką z o.o. a jej wyłącznym udziałowcem /członkiem jednoosobowego zarządu/ jest nieważna - jako sprzeczna z prawem bądź zmierzająca do obejścia prawa lub zawarta dla pozoru - konieczne jest poczynienie konkretnych ustaleń faktycznych dotyczących okoliczności zawarcia tej umowy, tzn. celów do jakich strony zmierzały oraz charakteru wykonywanej pracy i zachowania koniecznego elementu stosunku pracy, jakim jest wykonywanie pracy podporządkowanej. Jednakże rozpatrując elementy stosunku pracy, w tym dotyczący "pracy podporządkowanej", należy mieć na względzie, iż nie jest on bezwzględnie konieczny, gdyż nie dotyczy w zasadzie osób kierujących zakładami pracy.