Artykuł
Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową - konsekwencje dla rozliczeń VAT
Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową to nie tylko przedsięwzięcie organizacyjne w firmie. Niesie również konsekwencje dla rozliczeń podatkowych, szczególnie dla VAT. Nowo powstała spółka przejmuje wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształconej. Nie wyjaśnia to jednak, jak należy postępować w okresie przejściowym, gdy spływają jeszcze faktury z poprzednią nazwą, i od kiedy można posługiwać się nową nazwą. Powstaje pytanie, co z remanentem, aktualizacją danych, ulgą na zakup kasy, kto ma składać deklaracje, wystawiać faktury korygujące i czy trzeba korygować odliczony VAT. Przedstawiamy odpowiedzi na te pytania.
Zagadnienia dotyczące przekształcenia spółki cywilnej oraz osobowych spółek handlowych (takich jak spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa oraz spółka komandytowo-akcyjna) w spółki kapitałowe (takie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna) regulują przepisy art. 551-574 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm. (dalej: k.s.h.). Wynika z nich, że spółka cywilna oraz osobowa spółka handlowa (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową, np. w spółkę kapitałową (spółkę przekształconą). Do przekształcenia spółki wymaga się:
1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,
3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,
4) zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,
5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
W takim przypadku sukcesję, czyli następstwo prawne, przewidują również przepisy podatkowe. Z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej (dalej: O.p.) wynika, że osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Oznacza to, że dla rozliczeń podatkowych, w tym VAT, spółka kapitałowa (spółka przekształcona) wchodzi w pełnię praw i obowiązków spółki cywilnej lub osobowej spółki handlowej (spółki przekształcanej). Jakie konsekwencje w VAT powoduje więc przekształcenie tych spółek?
1. Sukcesja NIP i obowiązki rejestracyjne
PROBLEM
Spółka jawna, będąca czynnym podatnikiem VAT, zamierza przekształcić się w spółkę z o.o. Czy przekształcona spółka kapitałowa może posługiwać się NIP nadanym przekształcanej spółce osobowej? Czy zmiana formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej wymaga dokonania przez spółkę z o.o. rejestracji do celów podatku od towarów i usług?
-
keyboard_arrow_right
-
keyboard_arrow_right
-
keyboard_arrow_right
-
keyboard_arrow_right
-
keyboard_arrow_right