Jak przekształcić spółkę cywilną

Stan prawny na 4 marca 2008 r.

ADAM MALINOWSKI - RADCA PRAWNY

Dobrowolne i obowiązkowe przekształcenie

W przypadku obligatoryjnego przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną nie ma potrzeby, aby wspólnicy spółki podejmowali uchwałę w przedmiocie przekształcenia spółki cywilnej w jawną, ani też zawarcia nowej umowy spółki jawnej. Obligatoryjnie trzeba przekształcić firmę, gdy działalność rozpoczęta w formie spółki cywilnej rozrasta się do tego stopnia, że staje się przedsiębiorstwem w większym rozmiarze. Z taką sytuacją mamy do czynienia wtedy, gdy przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych (800 000 euro). Po spełnieniu tego warunku zgłoszenie jest obowiązkowe i powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. Jeżeli okaże się, że spółka cywilna prowadzi działalność w dużym rozmiarze, to każdy wspólnik ma zarówno prawo, jak i obowiązek, zgłoszenia takiej spółki jako spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców. Nie jest więc w tym zakresie wymagana zgoda wszystkich wspólników, jakby to miało miejsce w przypadku przekształcenia dobrowolnego.

Istota przekształcenia spółki cywilnej w jawną sprowadza się w zasadzie do stworzenia odrębnego podmiotu, w którym skupi się dotychczasowa aktywność wspólników spółki cywilnej. Inaczej mówiąc, dotychczasowa współpraca w ramach zwykłej umowy cywilnej zostanie bardziej zinstytucjonalizowana. Odtąd podstawą tej współpracy będzie bowiem powołana do życia samodzielna jednostka. Uczestniczące zaś w przekształceniu osoby będą od tej pory działać jako jej wspólnicy, zgodnie z prawem spółek. W tym celu trzeba dostosować umowę spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej, po drugie zgłosić przekształcenie do rejestru oraz poinformować o zmianie urzędy i inne właściwe instytucje. W przypadku dostosowywania umowy chodzi o to, aby w momencie przekształcenia nowa spółka miała formalną podstawę działania.