nowe prawo

Sprzedaż spółek może być jeszcze bardziej blokowana przez KOWR

Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa zyskał prawo pierwokupu udziałów lub akcji nie tylko w spółkach będących właścicielami nieruchomości rolnych, lecz także w ich spółkach dominujących. To skomplikuje transakcje M&A, a te zawarte z pominięciem wskazanej instytucji będą nieważne

W procesie due diligence spółki od 5 października br. konieczne jest już weryfikowanie nie tylko tego, czy spółka posiada nieruchomość rolną, lecz także tego, czy ma udziały w spółkach zależnych, a następnie czy te ostatnie są właścicielami nieruchomości rolnych. Takie zasady wprowadziła obowiązująca od niespełna tygodnia ustawa z 13 lipca 2023 r. o zmianie ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1933). Zmienia ona istotnie (w art. 4) zakres stosowania ustawy z 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz.U. z 2003 r. poz. 2569; ost.zm. Dz.U. z 2023 r. poz. 1933; dalej: u.k.u.r.).

Uszczelnić system

Jej celem jest uszczelnienie obrotu nieruchomościami rolnymi – a dokładniej – udziałami i akcjami spółek kapitałowych, które są właścicielami albo użytkownikami wieczystymi nieruchomości rolnych. Do czasu nowelizacji KOWR dysponował prawem pierwokupu tylko udziałów lub akcji spółek kapitałowych będących właścicielami lub użytkownikami wieczystymi jednej lub kilku nieruchomości rolnych o powierzchni co najmniej 5 ha. Tę zasadę oczywiście utrzymano w art. 3a ust. 1 pkt 1 u.k.u.r. Pierwokup w tym przypadku nie powodował większych trudności przy transakcjach dotyczących holdingów. Jeżeli spółka matka nie miała nieruchomości rolnych albo ich areał mieścił się w ustawowym limicie 5 ha, to nabycie udziałów w tej spółce, a zwłaszcza przejęcie kontroli nad nią, nie wymagało uwzględnienia pierwokupu KOWR – jako warunku skutecznej transakcji. Nieruchomości rolne spółek córek w takim przypadku w ogóle nie miały znaczenia. W rezultacie udziałowiec (akcjonariusz) spółki dominującej mógł bez większych przeszkód stać się także „pośrednim właścicielem” nieruchomości rolnych spółki córki, choćby posiadała co najmniej 5 ha nieruchomości rolnych.