Rozwiązanie i likwidacja spółki z o.o. (cz. II)

Okres likwidacji spółki z o.o. rozpoczyna się - jak wskazano w części pierwszej niniejszego opracowania („PP” nr 8/2005) - z chwilą zaistnienia jednej z przesłanek rozwiązania spółki (podjęcie uchwały przez wspólników, uprawomocnienie się wyroku sądu orzekającego rozwiązanie spółki itd.). Fakt ten należy zgłosić do sądu rejestrowego - wpis likwidacji do rejestru ma jednak tylko charakter deklaratywny. Zakończenie likwidacji następuje z dniem zgłoszenia do sądu rejestrowego przez likwidatorów wniosku o wykreślenie spółki z rejestru; swój byt prawny spółka kończy z chwilą wykreślenia jej z KRS.

Otwarcie likwidacji spółki z o.o. powoduje wiele różnego rodzaju konsekwencji prawnych. Od strony formalnej wskazać należy na konieczność zamieszczenia w firmie spółki dodatku „w likwidacji” (art. 274 § 2 k.s.h.). Dodatek ten nie może być skracany. Ponieważ konieczność umieszczenia dodatku w firmie spółki wynika z ustawy, sąd rejestrowy przy dokonaniu wpisu likwidacji powinien uwzględnić ten dodatek nawet bez stosownego wniosku ze strony likwidatorów.

Chociaż w okresie likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną (art. 274 § 3 k.s.h.), to jednak sytuacja spółki zmienia się dość istotnie. Przede wszystkim w okresie likwidacji nie można już mówić o wspólnym celu wspólników określonym w umowie spółki. Tym celem staje się bowiem teraz zakończenie jej spraw.

Z mocy art. 275 § 1 k.s.h. do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki oraz praw i obowiązków wspólników, jeżeli same przepisy „likwidacyjne” nie stanowią inaczej albo też z celu likwidacji nie wynika coś innego. Widać więc, że dopuszczalność stosowania przepisów o spółce „właściwej” należy oceniać przez pryzmat celu likwidacji.