Interpretacja indywidualna z dnia 13 marca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.21.2025.1.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 stycznia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia skutków podatkowych związanych z sekurytyzacją wierzytelności.

Opis zdarzenia przyszłego

A. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”).

Opis programu sekurytyzacji

Spółka planuje przystąpienie do programu sekurytyzacji (dalej: „Program” lub „Sekurytyzacja”), w ramach którego jej wierzytelności handlowe zbywane będą na rzecz spółki celowej (dalej: „SPV”).

SPV jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu (utworzoną na podstawie prawa luksemburskiego) oraz rezydentem podatkowym tego państwa. SPV jest podmiotem sekurytyzacyjnym oraz podlega luksemburskiej ustawie o sekurytyzacji. SPV nie prowadzi działalności na terenie Polski w formie zakładu, Spółka oraz SPV są podmiotami niepowiązanymi. W ramach Programu Spółka uzyskiwać będzie środki pieniężne (w formie wynagrodzenia za zbycie wierzytelności należnego od SPV) jeszcze przed terminem wymagalności zbywanych wierzytelności. Spółka wskazuje, że zbywane wierzytelności handlowe będą stanowiły wierzytelności powstałe w toku działalności Wnioskodawcy, w związku ze sprzedażą towarów i/lub świadczeniem usług.

Środki wykorzystywane przez SPV do nabywania wierzytelności w ramach Programu pochodzić będą z zewnętrznych źródeł finansowania, w tym przede wszystkim z tytułu emisji papierów wartościowych nabywanych przez zewnętrznych inwestorów (zagraniczna instytucja bankowa).

Ponieważ klienci (dłużnicy SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) nie zostaną poinformowani o sprzedaży należności na rzecz SPV, jest to tzw. cicha cesja wierzytelności. Tym samym klienci (dłużnicy SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) nadal będą spłacać należności na rachunek Spółki. Zgodnie z zasadami Programu, Spółka zobowiązana będzie do administrowania zbywanymi na rzecz SPV wierzytelnościami (jako tzw. serwiser). Funkcja serwisera polegać będzie przede wszystkim na przyjmowaniu płatności od klientów (dłużników SPV z tytułu wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę), przekazywaniu tych płatności na rzecz SPV, identyfikowaniu uzyskiwanych płatności, wzywaniu klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) do zapłaty w przypadku opóźnienia itd. W związku z realizacją tych czynności Spółka nie będzie otrzymywała wynagrodzenia, co zostało uwzględnione w procesie kalkulacji wynagrodzenia SPV, o którym mowa niżej.

Umowne ramy funkcjonowania Programu określone zostały w licznych dokumentach, przy czym kwestie związane ze zbywaniem wierzytelności na rzecz SPV uregulowane są przede wszystkim w wielostronnej umowie (której stroną jest m.in. Spółka) zatytułowanej jako (…) (dalej: „Umowa”) oraz dokumencie dotyczącym opłat transakcyjnych zatytułowanym (…) (dalej: „TFL”). Z treści Umowy wynika, że Umowa oraz wszelkie zobowiązania pozaumowne z niej wynikające lub z nią związane podlegają prawu niemieckiemu i zgodnie z nim powinny być interpretowane.

Umowa będąca podstawą Programu jest zatem umową wielostronną, tym samym poza Spółką uczestnikami Programu są także inne podmioty z Grupy. W związku z powyższym Umowa podlega prawu właściwemu dla podmiotu dominującego w Grupie (będącego jedną ze stron Umowy) tj. prawu niemieckiemu.

Niezależnie od tego, jakiemu prawu zgodnie z ustaleniami stron podlega Umowa, SPV pozostaje podmiotem, którego siedzibą i krajem rezydencji jest Luksemburg i działa on jako podmiot sekurytyzujący zgodnie z obowiązującymi go, tamtejszymi przepisami prawa. Nie stoi to w sprzeczności ani w konflikcie z zapisami ww. Umowy. Strony Umowy podlegają bowiem własnym, wyznaczonym krajem ich siedziby reżimom prawnym - jednak mogą zawierać kontrakty podlegające regulacjom prawnym innych krajów (ten wskazany w Umowie reżim prawny dotyczy bowiem wyłącznie zapisów danej umowy).

Jak wynika z powyższych informacji, Sekurytyzacja nie będzie ograniczona wyłącznie do zbywania przez Spółkę (oraz inne podmioty z Grupy) wierzytelności na rzecz SPV, ale wiązać się będzie również z koniecznością realizowania innych, kluczowych dla właściwego funkcjonowania Programu operacji (obsługa i administrowanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami poprzez wykonywanie obowiązków serwisera, etc.).

Uczestnicy programu w umowie zobowiążą się przestrzegać przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/2402 z dnia 12 grudnia 2017 r. w sprawie ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji oraz utworzenia szczególnych ram dla prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji, a także zmieniające dyrektywy 2009/65/WE, 2009/138/WE i 2011/61/UE oraz rozporządzenia (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 648/2012.

Zbycie (cesja) wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV (dalej: „Transakcja”)

Na podstawie Umowy, Spółka zbywać będzie odpłatnie na rzecz SPV pakiety wierzytelności handlowych (powstałych w wyniku prowadzonej przez Spółkę działalności; dalej: „Wierzytelności”). Sprzedaż pakietów Wierzytelności odbywać się będzie periodycznie, w ustalonych przez strony terminach. Oferty nabycia Wierzytelności Spółki składane będą SPV przez Spółkę. Wierzytelności będą zbywane przez Spółkę - zgodnie z Umową RPSA, każdorazowo transfer Wierzytelności na rzecz SPV kwalifikowany będzie jako tzw. faktyczna sprzedaż (ang. True Sale), w związku z czym z chwilą przyjęcia przez SPV oferty zakupu Wierzytelności Spółki, na SPV przechodzić będą wszelkie prawa do tych Wierzytelności oraz do związanych z nimi świadczeń ubocznych. Zbycie Wierzytelności na rzecz SPV będzie miało charakter definitywny.

Wierzytelności zbywane w ramach Programu na rzecz SPV powinny spełniać określone w Umowie RPSA warunki (ang. Eligibility Criteria), w tym przede wszystkim nie mogą stanowić należności przeterminowanych, należności spornych (tj. takich, które są kwestionowane przez klientów - dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) ani należności zagrożonych nieściągalnością. Zgodnie z założeniami Programu SPV ma bowiem nabywać tylko takie Wierzytelności, które (w dniu złożenia oferty ang. Offer datę) zostaną efektywnie zaspokojone przez klientów - dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę.

Wynagrodzenie Spółki z tytułu zbycia Wierzytelności na rzecz SPV

Spółka wskazuje, że w związku z uczestnictwem w Sekurytyzacji, Spółka uiszcza opłaty za uczestnictwo w Programie. Wynagrodzenie SPV, które ustalane jest w sposób wskazany we Wniosku, płacone jest przez Spółkę z tytułu świadczenia przez SPV kompleksowej usługi polegającej na administrowaniu i obsłudze Programu.

Dla wyjaśnienia, sekurytyzacja jest procesem, którego zasadniczym celem jest sprzedaż aktywów (np. wierzytelności handlowych) jednostce specjalnego przeznaczenia (SPV) do celów sekurytyzacji, pozyskującej środki z emisji papierów wartościowych, tj. aktywów o wysokiej płynności.

W zamian za nabywane Wierzytelności SPV będzie płacić na rzecz Spółki wynagrodzenie (ang. Purchase Price, dalej również jako: „Cena nabycia”). Wynagrodzenie płatne będzie w momencie zakupu każdych kolejnych pakietów Wierzytelności. Co do zasady, wynagrodzenie należne Spółce równe będzie wartości nominalnej zbywanych Wierzytelności pomniejszonej o:

-rezerwę zabezpieczającą możliwy brak uregulowania należności nabytych przez SPV (ang. Loss Reserve) (w przypadku, gdy kontrahent Spółki ureguluje Wierzytelność zakupioną przez SPV, kwota ta jest zwracana Spółce),

-rezerwę zabezpieczającą wszelkie inne kwoty (ang. Dilution Reserve) należne SPV od Wnioskodawcy na mocy Umowy na przewidywane straty z tytułu roszczeń klientów - dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę zgłoszonych po sprzedaży Wierzytelności (niewykorzystana część rezerwy zwracana jest Spółce),

-rezerwę zabezpieczającą płatności odsetek przez SPV na rzecz zewnętrznych inwestorów (ang. Yield Reserve) - (niewykorzystana część rezerwy zwracana jest Spółce).

Wynagrodzenie SPV

Zgodnie z TFL, wynagrodzenie SPV (ang. Funding Fee) ma być uiszczane przez Spółkę na rzecz SPV za miesięczne okresy rozliczeniowe na specjalne konto SPV bez potrąceń.

Będzie ono obliczane jako suma poszczególnych kwot wyliczanych na każdy dzień kalendarzowy danego miesiąca według wzoru:

(A + B) * C * (1/360), przy czym:

A - oznacza codziennie aktualizowany wskaźnik Euro Short Term (ESTR), tj. krótkoterminową stopę euro;

B - oznacza marżę w wysokości 1,45% rocznie;

C - oznacza pozostałą wartość nabytych przez SPV Wierzytelności, dla która wartość nie została jeszcze przekazana przez Spółkę na rzecz SPV (kwota należności pozostała do spłaty przez klientów - dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę w danym dniu kalendarzowym (ang. Outstanding Purchase Price).

Uregulowanie należności przez dłużników Spółki i przekazanie ich SPV

Jak było wskazane powyżej, Spółka - działając jako serwiser - przekazuje otrzymane od klientów - dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę kwoty do SPV (jako wierzyciela z tytułu tych należności). Spółka w związku z wykonywaniem tych czynności nie będzie otrzymywać osobnego wynagrodzenia, gdyż zostało ono uwzględnione przy ustalaniu ogólnej ceny związanej z wykonaniem Umowy.

Obowiązek odkupu Wierzytelności przez Spółkę

W pewnych przypadkach w ramach Programu Spółka może być zobowiązana do odkupu od SPV uprzednio zbytych na rzecz tego podmiotu Wierzytelności. Takie zobowiązanie może mieć miejsce w przypadku naruszenia ustalonych warunków Sekurytyzacji, w szczególności gdy dana Wierzytelność w momencie jej zbycia na rzecz SPV nie spełniała wymogów niezbędnych do objęcia jej Programem, w tym z uwagi na jej sporny charakter. W opisanych wyżej przypadkach, gdy Wierzytelność nie spełniała warunków do objęcia jej Sekurytyzacją (nie powinna być włączona do Programu), Spółka zobowiązana będzie do przekazania płatności (w wysokości, w której powinna zostać uregulowana przez klienta - dłużnika SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę na rzecz SPV, a SPV dokona w zamian zbycia na rzecz Spółki prawa do tej Wierzytelności (dochodzi do odkupu Wierzytelności przez Spółkę od SPV).

Spółka informuje również, iż dla transakcji opisanej we wniosku otrzymała już pozytywną interpretację indywidualną dotyczącą skutków przystąpienia do Programu na gruncie podatku od towarów i usług, Znak: 0111-KDIB3-1.4012.573.2024.1.MP.

Pytania

1.Czy koszty Wynagrodzenia SPV opisanego w stanie faktycznym, stanowią koszt finansowania dłużnego i podlegają ograniczeniom wskazanym w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT?

2.Czy przychód SPV uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia SPV opisanego w stanie faktycznym (winno być: „zdarzeniu przyszłym”), nie mieści się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła), a tym samym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika tego podatku?

3.Czy płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie będą podlegały opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła), a tym samym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązku płatnika tego podatku?

4.Czy po odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV (w przypadkach opisanych w stanie faktycznym – winno być: „zdarzeniu przyszłym”), Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane przez Spółkę jako przychody należne i których nieściągalność została udokumentowana w sposób wymagany przepisami ustawy o CIT, jak również odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, która będzie zaliczona do przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie uprawdopodobniona zgodnie z przepisami ustawy o CIT?

5.Czy płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy, stanowić będą przychód podatkowy Spółki?

Państwa stanowisko w sprawie

1.Zdaniem Wnioskodawcy, koszty Wynagrodzenia SPV opisanego w stanie faktycznym (winno być: „zdarzeniu przyszłym”) nie stanowią kosztu finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, dalej: „ustawa o CIT), a w konsekwencji nie podlegają ograniczeniom przewidzianym w art. 15c w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów Spółki.

2.Zdaniem Wnioskodawcy, przychód SPV uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia SPV, nie mieści się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) w Polsce. W konsekwencji na Spółce - jako na podmiocie wypłacającym Wynagrodzenie SPV - nie ciąży obowiązek płatnika podatku.

3.Zdaniem Wnioskodawcy, płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) w Polsce. W konsekwencji na Spółce nie ciąży obowiązek płatnika podatku.

4.Zdaniem Wnioskodawcy, po odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane przez Spółkę jako przychody należne i których nieściągalność została udokumentowana w sposób wymagany przepisami ustawy o CIT. W opinii Spółki, Spółka będzie również uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, która została uprzednio zaliczona do przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie uprawdopodobniona zgodnie z przepisami ustawy o CIT.

5.Zdaniem Wnioskodawcy, płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy, nie będą stanowiły przychodu podatkowego Spółki.

Ad 1. - stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 1

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z przytoczonym przepisem oraz ugruntowaną w tym zakresie doktryną i orzecznictwem, aby dany wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu powinien:

a)zostać rzeczywiście poniesiony przez podatnika (musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika),

b)być definitywny (wartość poniesionego wydatku nie może być podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona),

c)pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

d)zostać poniesiony w celu uzyskania przychodów bądź zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

e)zostać właściwie udokumentowany,

f)nie podlegać wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić mogą koszt uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów.

Z kolei, zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1)kwotę 3.000.000 złotych albo

2)30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej (tzw. EBITDA).

Artykuł 15c ust. 12 ustawy o CIT stanowi, że przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione. Jednocześnie, przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego (art. 15c ust. 13 ustawy o CIT).

W myśl art. 15c ust. 13 ustawy o CIT, przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

Natomiast zgodnie z art. 2 ust. 1 Dyrektywy Rady (UE) z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz.U.UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 ze zm., dalej: „Dyrektywa ATAD”), koszty finansowania zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym.

Powyżej przywołane regulacje limitują wartość kosztów finansowania dłużnego, a właściwie nadwyżki tych kosztów ponad wartość kwoty 3.000.000 złotych albo przychodów odsetkowych, do poziomu 30% wskaźnika EBITDA. Koszty finansowania dłużnego przekraczające te limity podlegają wyłączeniu z podatkowych kosztów uzyskania przychodu.

Warunkiem koniecznym stosowania ograniczenia wynikającego z art. 15c ustawy o CIT jest więc wystąpienie u danego podatnika nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nad osiągniętymi przez podatnika w danym roku podatkowym, podlegającymi opodatkowaniu, przychodami o charakterze odsetkowym.

Mając na uwadze treść implementowanej Dyrektywy ATAD Wnioskodawca uważa, że koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 mogą wystąpić jedynie wówczas, gdy u podatnika rozważającego stosowanie art. 15c występuje w danej sytuacji dług. Potwierdza to katalog przykładowych kosztów wymienionych w art. 15c ust. 12 - co prawda nie jest to katalog zamknięty, ale można na jego podstawie wnioskować, że kosztami finansowania dłużnego są wydatki wymienione w nim wprost oraz wydatki o przynajmniej zbliżonym charakterze. Przesłanką, która je wyróżnia jest istnienie długu w podmiocie, który te wydatki ponosi.

Za taką interpretacją art. 15c ustawy o CIT przemawia również wykładnia celowościowa - przepisy o tzw. „cienkiej” (lub „niedostatecznej”) kapitalizacji mają na celu ograniczenie zjawiska nadmiernego zadłużania się podatników, które pozwala na generowanie znacznych kosztów obniżających podstawę opodatkowania (zob. uzasadnienie do projektu ustawy nowelizującej art. 15c). Należy zatem przyjąć, że sformułowanie „koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków” odnosi się do kosztów związanych z zaciągniętym zadłużeniem, czyli kwot uzyskanych przez podatnika pod tytułem zwrotnym.

Przenosząc powyższe na Transakcję będącą przedmiotem tego wniosku należy podkreślić, że koszty Wynagrodzenia SPV ponoszone przez Spółkę z tytułu zawartej Umowy są wydatkiem związanym ze zbyciem Wierzytelności, a środki otrzymane przez Spółkę z tytułu zbycia Wierzytelności stanowią definitywne przysporzenie Wnioskodawcy i nie podlegają zwrotowi. Celem Spółki jest uzyskanie w wyniku Transakcji finansowania, nie jest to jednak finansowanie „dłużne” - sprzedaż Wierzytelności nie jest warunkowa, nie pojawia się w związku z nią jakiekolwiek zobowiązanie po stronie Spółki wobec SPV, SPV nie ma w związku z Transakcją roszczenia o zwrot jakichkolwiek kwot. Choć w sensie ekonomicznym Transakcja polega na i sprowadza się do uzyskania finansowania, nie skutkuje jednak powstaniem długu. Analogicznie jak przy faktoringu pełnym, w ramach Sekurytyzacji dochodzi do cesji Wierzytelności. Od strony formalnej, jak i faktycznej, Spółka uzyskuje środki z tytułu sprzedaży swoich Wierzytelności. Wynagrodzenie SPV jest wydatkiem związanym ze sprzedażą aktywów – w istocie stanowi stratę poniesioną na ich sprzedaży. W konsekwencji Wynagrodzenie uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności, stanowiące wynagrodzenie za przystąpienie do transakcji sekurytyzacji, nie stanowi kosztu finansowania dłużnego o którym mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT - nie jest bowiem związane z powstaniem długu Spółki (finansowaniem dłużnym), lecz ze sprzedażą jej aktywów w ramach Sekurytyzacji.

Podobna sytuacja występuje również w przypadku sprzedaży jakiegokolwiek innego towaru lub usługi - w takim przypadku cena sprzedaży nie stanowi finansowania dłużnego. Biorąc pod uwagę powyższe niedopuszczalne zdaniem Wnioskodawcy byłoby przyjęcie, że dyspozycją art. 15c objęte jest uzyskanie środków finansowych ze sprzedaży aktywów (na przykład towarów handlowych albo wyrobów).

Prawidłowość takiej wykładni potwierdza m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie („WSA”) z dnia 25 listopada 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 828/21 dotyczący faktoringu właściwego (pełnego) oraz z dnia 8 stycznia 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 1517/19 dotyczący faktoringu niewłaściwego (niepełnego).

W wyroku z 25 listopada 2021 r. WSA przychylił się do stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym dyskonto przy faktoringu pełnym nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i nie należy stosować do niego limitu przewidzianego w art. 15c ustawy o CIT W uzasadnieniu ww. wyroku Sąd powołał się m.in. na definicję zawartą w art. 2 pkt 1 Dyrektywy ATAD, podkreślając pojawiające się w tej definicji sformułowanie „formy zadłużenia”.

Ponadto, w obydwu wyrokach WSA zauważył, że faktoring pełny jest umową zbliżoną do cesji wierzytelności, aczkolwiek rozliczaną na innych zasadach aniżeli typowy obrót wierzytelnościami. Faktor nabywa wierzytelność za cenę równą sumie wierzytelności, a płatność jest pomniejszona o rabat skalkulowany w oparciu o stopę dyskontową. Trudno zatem w tym wypadku mówić o finansowaniu dłużnym, gdyż Faktor otrzymuje w zamian prawo majątkowe w postaci żądania spełnienia świadczenia z określonego stosunku zobowiązaniowego. Kwota przekazana przez Faktora stanowi więc ekwiwalent za to, że przedsiębiorca nieodwracalnie zrzeka się przysługującego mu prawa majątkowego. W przypadku cesji wierzytelności bilans przedsiębiorcy nie ulega zmianie. Zmienia się wyłącznie podmiot, który „dokonuje zapłaty” za wykonane przez przedsiębiorcę świadczenie. Nie są to zatem środki stanowiące przedmiot udzielonego przedsiębiorcy finansowania dłużnego, które, tak jak w przypadku pożyczki, powodowałyby powstanie po jego stronie zobowiązania związanego z obowiązkiem zwrotu otrzymanych kwot. Zgodnie z art. 720 Kodeksu Cywilnego przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i takiej samej jakości. Z kolei stosownie do art. 69 Prawa bankowego przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji od udzielonego kredytu.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, ponieważ Sekurytyzacja nie stanowi formy finansowania dłużnego (przysporzenie Spółki z tytułu zbycia Wierzytelności jest definitywne i nie podlega zwrotowi, po stronie Spółki nie powstaje na żadnym etapie Transakcji zobowiązanie do zwrotu uzyskanych z Sekurytyzacji środków), to w konsekwencji koszty Wynagrodzenia SPV opisanego w stanie faktycznym nie stanowią kosztu finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a tym samym nie podlegają ograniczeniom przewidzianym w art. 15c w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów Spółki.

Ad 2. - stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 2

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Według art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Jak wynika z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4 ustawy o CIT.

Powołane powyżej przepisy statuują tzw. zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce oraz określają, jakiego rodzaju dochody należy uznać za dochody osiągane na terytorium Polski.

Na podstawie art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, niektóre kategorie przychodów (dochodów) podlegają opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym (podatkiem u źródła):

1)z tytułu odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how; art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT),

2)z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 21 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT),

3)z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze (art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT),

4)z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych (art. 21 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT),

5)uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera (art. 21 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT).

6)dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskie (art. 22 ust. 1 ustawy o CIT).

W przypadku wymienionych powyżej przychodów (dochodów), obowiązek zapłaty zryczałtowanego podatku realizowany jest za pośrednictwem podmiotu dokonującego wypłaty należności (płatnika), zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powołane przepisy ustawy o CIT należy uznać, że Wynagrodzenie SPV mogłoby podlegać opodatkowaniu podatkiem u źródła, tylko jeżeli zostałoby zaklasyfikowane jako jeden z rodzajów płatności (przychodów) wymienionych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W przepisach tych nie wymieniono natomiast płatności z tytułu obsługi programu sekurytyzacyjnego.

Zdaniem Wnioskodawcy, płatności (ani ich części), które będą dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz SPV w ramach Umowy nie mogą zostać uznane za żaden z rodzajów płatności wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w szczególności nie powinny zostać uznane za płatności odsetkowe.

Na wstępie należy zauważyć, że o ile ustawa o CIT nie zawiera definicji legalnej odsetek, to w orzecznictwie oraz doktrynie prawa podatkowego ugruntowany jest pogląd, zgodnie z którym odsetki należy rozumieć jako szeroko pojęte wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału, mające charakter akcesoryjny względem świadczenia głównego (zazwyczaj kwoty głównej pożyczki). Wartość odsetek ustala się z uwzględnieniem określonej stopy procentowej w stosunku do wielkości kapitału oraz do czasu korzystania z niego: „Przez odsetki należy rozumieć wynagrodzenie za korzystanie z pieniędzy lub innych rzeczy oznaczonych tylko rodzajowo, jeżeli zostaje ono ustalone według pewnej stopy procentowej, czyli w stosunku do wartości sumy, od której odsetki są pobierane, i w stosunku do czasu użycia tej sumy. Ustawowym tytułem do pobierania odsetek jest m.in. przepis art. 481 k.c., przewidujący obowiązek naliczenia odsetek w razie uchybienia przez dłużnika terminowi świadczenia pieniężnego. Wówczas odsetki należą się za samo opóźnienie, niezależnie od tego, czy dłużnik popadł w zwłokę oraz bez potrzeby wykazywania przez wierzyciela, iż z tytułu zwłoki poniósł jakąkolwiek szkodę. Odsetki występujące w obrocie gospodarczym mogą stanowić również wynagrodzenie za kredyt (pożyczkę), ustalane jako umowne oprocentowanie z tytułu udzielanych kredytów i pożyczek przez jednostki organizacyjne uprawnione na podstawie odrębnych ustaw regulujących zasady ich funkcjonowania do świadczenia tych usług finansowych. Z drugiej strony u przedsiębiorców wymienione odsetki stanowią cenę kredytu lub pożyczki bądź zysk od oszczędności (depozytów) złożonych w wymienionych jednostkach organizacyjnych”.

W związku z powyższym, aby uznać, że dana płatność stanowi płatność z tytułu odsetek konieczne jest wpierw wystąpienie zobowiązania (długu) podmiotu dokonującego płatności względem odbiorcy tej płatności.

Innymi słowy, o powstaniu odsetek można mówić wtedy, gdy:

-dany podmiot udostępnia innemu podmiotowi środki o charakterze zwrotnym (kapitał), co skutkuje powstaniem długu,

-podmiot udostępniający środki nalicza z tego tytułu wynagrodzenie (w jakiejkolwiek formie), które stanowi jego dochód z udostępnionego kapitału.

W przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) stanowiącym przedmiot wniosku Spółka nie korzysta z finansowania o charakterze dłużnym. W ramach Programu nie dochodzi bowiem do powstania długu Spółki względem SPV, z którego SPV czerpałaby dochody.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Wynagrodzenie SPV nie może być kwalifikowane jako płatność z tytułu odsetek. W ramach Sekurytyzacji Spółka uzyskuje wynagrodzenie (cenę) z tytułu sprzedaży Wierzytelności handlowych na rzecz SPV. Wynagrodzenie to ma charakter definitywny (bezzwrotny).

W związku ze zbyciem Wierzytelności na rzecz SPV na podmiot ten przechodzą wszelkie prawa oraz ryzyka związane z tymi Wierzytelnościami. Zbycie Wierzytelności następuje bez regresu (w przypadku braku uregulowania nabytej należności SPV nie przysługuje roszczenie zwrotne wobec Spółki).

Zdaniem Wnioskodawcy, na kwalifikację finansowania udzielanego w ramach Programu jako finansowania o charakterze definitywnym nie wpływa to, że w określonych w Umowie RPA (wyjątkowych) przypadkach może dojść do odkupu przez Spółkę Wierzytelności uprzednio zbytej na rzecz SPV - np. w przypadku, gdy dana Wierzytelność nie spełniała pierwotnie warunków do objęcia jej Programem, w tym w związku z wystąpieniem okoliczności, które stały się znane już po wprowadzeniu Wierzytelności do Programu (nieuregulowanie należności w ustalonym terminie po dniu wymagalności z innej przyczyny niż niewypłacalność klienta - dłużnika SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę). Odkup Wierzytelności stanowi odrębną w stosunku do zbycia Wierzytelności transakcję (nie wiąże się ze zwrotem przez SPV środków uprzednio zapłaconych na rzecz Spółki z tytułu zakupu Wierzytelności).

Wynagrodzenie SPV stanowi zapłatę za świadczenie kompleksowej usługi polegającej na obsłudze Programu. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, dla celów regulacji dotyczących podatku u źródła zawartych w ustawie o CIT, wynagrodzenie SPV powinno być traktowane jednolicie, a odrębna kwalifikacja poszczególnych elementów kalkulacyjnych wynagrodzenia nie byłaby prawidłowa. Mając powyższe na uwadze, płacone przez Spółkę Wynagrodzenie SPV nie stanowi w szczególności płatności z tytułu odsetek ani żadnej innej płatności, która podlegałaby podatkowi u źródła na podstawie przepisów ustawy o CIT. Regulacje te nie przewidują opodatkowania płatności z tytułu świadczenia kompleksowej obsługi programu sekurytyzacyjnego.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przed Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W szczególności warto w tym miejscu przywołać interpretację z dnia 22 czerwca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.209.2023.1.AW, dotyczącą analogicznego stanu faktycznego, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym wynagrodzenie płacone na rzecz spółki celowej z tytułu obsługi programu sekurytyzacyjnego nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce. Organ, odstępując od sporządzenia uzasadnienia interpretacji na podstawie art. 14c Ordynacji podatkowej, uznał przedstawione przez wnioskodawcę stanowisko w całości za prawidłowe (potwierdzając, między innymi, że wynagrodzenie nie stanowi płatności z tytułu odsetek w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).

Podobne wnioski wynikają również z interpretacji z dnia 7 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.63.2022.2.AK, która potwierdza, że płatności przekazywane w ramach programu sekurytyzacyjnego przez inicjatora (podmiot zbywający wierzytelności) do zagranicznej spółki celowej, wykorzystywane m.in. na pokrycie kosztów spłaty odsetek i opłat wynikających z obligacji wyemitowanych w celu sfinansowania programu, nie mieszczą się w katalogu płatności podlegających podatkowi u źródła przewidzianemu w ustawie o CIT.

Ze względu na powyższe, w ocenie Spółki, przychód SPV uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia SPV, nie mieści się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) w Polsce. W konsekwencji na Spółce - jako na podmiocie wypłacającym Wynagrodzenie SPV - nie ciążą obowiązki płatnika tego podatku.

Ad 3. - stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 3

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Według art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się m.in. (winno być: w szczególności) dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Jak wynika z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4 ustawy o CIT.

Powołane powyżej przepisy statuują tzw. zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce oraz określają, jakiego rodzaju dochody należy uznać za dochody osiągane na terytorium Polski.

Na podstawie art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, niektóre kategorie przychodów (dochodów) podlegają opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym (podatkiem u źródła):

1)z tytułu odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how; art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT),

2)z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 21 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT),

3)z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze (art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT),

4)z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych (art. 21 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT),

5)uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera (art. 21 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT),

6)dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskie (art. 22 ust. 1 ustawy o CIT).

W przypadku wymienionych powyżej przychodów (dochodów), obowiązek zapłaty zryczałtowanego podatku realizowany jest za pośrednictwem podmiotu dokonującego wypłaty należności (płatnika), zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Przepisy ustawy o CIT należy, zdaniem Wnioskodawcy, interpretować w ten sposób, iż płatności otrzymywane przez Spółkę od jej klientów - dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy również nie stanowią odsetek (w rozumieniu art. 21 st. 1 pkt 1 ustawy o CIT). Odsetki w rozumieniu krajowych przepisów podatkowych są bowiem traktowane jako wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału. „Przez odsetki należy rozumieć wynagrodzenie za korzystanie z pieniędzy lub innych rzeczy oznaczonych tylko rodzajowo, jeżeli zostaje ono ustalone według pewnej stopy procentowej, czyli w stosunku do wartości sumy, od której odsetki są pobierane, i w stosunku do czasu użycia tej sumy. Ustawowym tytułem do pobierania odsetek jest m.in. przepis art. 481 k.c., przewidujący obowiązek naliczenia odsetek w razie uchybienia przez dłużnika terminowi świadczenia pieniężnego. Wówczas odsetki należą się za samo opóźnienie, niezależnie od tego, czy dłużnik popadł w zwłokę, oraz bez potrzeby wykazywania przez wierzyciela, iż z tytułu zwłoki poniósł jakąkolwiek szkodę. Odsetki występujące w obrocie gospodarczym mogą stanowić również wynagrodzenie za kredyt (pożyczkę), ustalane jako umowne oprocentowanie z tytułu udzielanych kredytów i pożyczek przez jednostki organizacyjne uprawnione na podstawie odrębnych ustaw regulujących zasady ich funkcjonowania do świadczenia tych usług finansowych. Z drugiej strony u przedsiębiorców wymienione odsetki stanowią cenę kredytu lub pożyczki bądź zysk od oszczędności (depozytów) złożonych w wymienionych jednostkach organizacyjnych” (P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, wyd. XII, LEX/el).

W tym kontekście należy również zauważyć, że przekazywanie przez Spółkę środków pieniężnych uzyskiwanych w imieniu SPV od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) na rzecz SPV nie stanowi zwrotu kapitału pożyczki ani zwrotu jakiegokolwiek innego rodzaju finansowania dłużnego. Spółka otrzymuje przedmiotowe środki pieniężne w imieniu SPV od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) oraz przekazuje je SPV w związku z pełnioną rolą serwisera (podmiotu obsługującego proces płatności).

W konsekwencji płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy nie powinny być traktowane jako odsetki w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Przekazywane przez Wnioskodawcę środki pieniężne do SPV, dotyczące w szczególności spłaty Wierzytelności, nie będą miały charakteru odsetkowego, gdyż nie będą stanowiły dochodu z pożyczonych pieniędzy lub korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej formie, a pomiędzy stronami brakować będzie stosunku dłużnego, z którego wywodzić można by obowiązek zapłaty odsetek. Płatności te będą wynikać z realizacji obowiązków nałożonych na Spółkę (jako świadczącą usługę administrowania Wierzytelnościami) wynikających z Umowy. Na podstawie tej Umowy, Wnioskodawca będzie miał obowiązek odbierać spłaty Wierzytelności od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) i przekazywać te należności do SPV. Natomiast SPV przekaże Spółce środki pieniężne o charakterze niezwrotnym, ale definitywnym. Spółka przeniesie bowiem na SPV własność Wierzytelności, w zamian za co zapłaci na rzecz SPV określone wynagrodzenie. W ten sposób realizuje się również ekonomiczne uzasadnienie dokonywania rozważanych płatności i ich kwalifikacja jako płatności innych niż odsetki (wyłączające zastosowanie art. 26 ust. 2ec ustawy o CIT).

W efekcie płatności otrzymywane przez Wnioskodawcę od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy, nie powinny podlegać zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu (tzw. podatkowi u źródła). Tym samym na Wnioskodawcy nie powinny spoczywać obowiązki płatnika tego podatku, niezależnie od innych cech takich płatności, w tym sposobu dokonywania czy wartości takich płatności dokonywanych w ciągu roku podatkowego Spółki.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach przepisów prawa podatkowego (interpretacjach indywidualnych). Tytułem przykładu powołać można m.in.:

i.interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.1.2023.3.DP, w której organ odstępując od uzasadnienia prawnego zgodził się z Wnioskodawcą, że płatności otrzymywane przez Wnioskodawcę od Klientów z tytułu spłaty Wierzytelności w związku z sekurytyzacją, które będą następnie przekazywane przez Wnioskodawcę do Kupującego w wykonaniu Umowy nie będą podlegały podatkowi u źródła, a na Wnioskodawcy nie będą w związku z tym ciążyły obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych;

ii.interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 lipca 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.193.2021 2.KW oraz 23 czerwca 2021 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.127.2021.2.KS, który w odniesieniu do sekurytyzacji wierzytelności leasingowych wskazał, że płatności przekazywane przez Spółkę do S, pochodzących ze spłat wierzytelności przez leasingobiorców oraz pożyczkobiorców, nie mieszczą się w żadnej z kategorii dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy płatności otrzymywane przez Spółkę w imieniu SPV od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) w Polsce. W konsekwencji na Spółce nie ciąży obowiązek płatnika podatku.

Ad 4. - stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 4

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: „zdarzenia przyszłego”), Spółka może być zobowiązana do odkupu od SPV uprzednio zbytych na rzecz tego podmiotu Wierzytelności. Takie zobowiązanie może mieć miejsce w przypadku naruszenia ustalonych warunków Sekurytyzacji, w szczególności gdy dana Wierzytelność w momencie jej zbycia na rzecz SPV nie spełniała wymogów niezbędnych do objęcia jej Programem, w tym z uwagi na jej sporny charakter. W opisanych wyżej przypadkach, gdy Wierzytelność nie spełniała warunków do objęcia jej Sekurytyzacją (nie powinna być włączona do Programu), Spółka zobowiązana będzie do przekazania płatności (w wysokości, w której powinna zostać uregulowana przez klienta - dłużnika SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) na rzecz SPV, a SPV dokona w zamian zbycia na rzecz Spółki prawa do tej Wierzytelności (dochodzi do odkupu Wierzytelności przez Spółkę od SPV).

Należy przy tym wskazać, iż po odkupie Wierzytelności od SPV Spółka będzie właścicielem przedmiotowych Wierzytelności, tj. podmiotem uprawnionym do otrzymania spłaty Wierzytelności przez dłużników będzie Spółka.

Możliwe jest, że po ww. odkupie Wierzytelności, na skutek dalszych czynności Spółki i okoliczności danej transakcji handlowej okaże się, że Spółka nie będzie mogła uzyskać należności wynikających z odkupionych Wierzytelności od klienta - okażą się one bowiem nieściągalne.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Stosownie zatem do tej kluczowej zasady dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych każdy koszt służący osiągnięciu przychodu lub zachowaniu/zabezpieczeniu jego źródła, który nie został bezpośrednio wymieniony w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowi dla podatnika wydatek, który może być uwzględniony w rachunku podatkowym.

Ustawa o CIT co do zasady nie pozwala na zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów wierzytelności odpisanych jako nieściągalne oraz utworzonych na ten cel rezerw, a także odpisów aktualizujących wartość należności. Wyjątkiem od tej zasady są jednak regulacje zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 25 i 26a oraz art. 16 ust. 2 i ust. 2a ustawy o CIT, umożliwiające podatnikowi zaliczenie wartości nieściągalnych wierzytelności lub odpisów je aktualizujących do kosztów uzyskania przychodów pod warunkiem spełnienia określonych przez ustawodawcę przesłanek.

Przepisy ustawy o CIT zawierają zamkniętą listę takich przesłanek. W konsekwencji do kosztów uzyskania przychodów mogą zostać zaliczone te wierzytelności odpisane jako nieściągalne, a także te odpisy aktualizujące wartość należności, które powstały u podatnika w związku z działaniem mającym na celu osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów i jednocześnie spełniają warunki określone odpowiednio w art. 16 ust. 1 pkt 25, art. 16 ust. 1 pkt 26a oraz art. 16 ust. 2 i ust. 2a ustawy o CIT.

Z uwagi na powyższe, podatnik ma prawo do zaliczenia w koszty uzyskania przychodów wierzytelności odpisanych jako nieściągalne wówczas, gdy:

1)wierzytelności te uprzednio, na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, zostały zarachowane jako przychody należne, oraz

2)ich nieściągalność została udokumentowana w sposób określony w art. 16 ust. 2 ustawy o CIT.

3)Podatnik ma prawo do zaliczenia w koszty uzyskania przychodów odpisów aktualizujących wartość należności:

4)określonych w ustawie o rachunkowości (przy czym, zgodnie z art. 16 ust. 3i ustawy o CIT, przepisy art. 16 ust. 1 pkt 26a i 27 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio do tworzonych przez podatników stosujących MSR odpisów na utratę wartości należności, w zakresie i na zasadach określonych tymi przepisami),

5)jedynie od tej części należności, która była uprzednio zaliczona na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT do przychodów należnych,

6)pod warunkiem, że nieściągalność należności została uprawdopodobniona na podstawie art. 16 ust. 2a pkt 1 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe przepisy będą miały zastosowanie do Spółki w odniesieniu do Wierzytelności, które zostaną odkupione przez Spółkę od SPV i co do których w toku dalszych działań Spółki okaże się, że niemożliwe jest uzyskanie należności z nich wynikających. W opinii Spółki, w takich przypadkach, po odkupieniu Wierzytelności od SPV, Spółka będzie miała prawo zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów przedmiotowych Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne po udokumentowaniu nieściągalności tych Wierzytelności w sposób określony w art. 16 ust. 2 ustawy o CIT.

Analogicznie w takich przypadkach po odkupieniu Wierzytelności od SPV Spółka będzie miała również prawo zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odpisów aktualizujących te Wierzytelności pod warunkiem, iż nieściągalność odkupionych Wierzytelności zostanie uprawdopodobniona w sposób wskazany w art. 16 ust. 2a pkt 1 ustawy o CIT. 

Jak Wnioskodawca wskazał powyżej, warunkiem zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wierzytelności odpisanych jako nieściągalne lub odpisów aktualizujących jest, aby wierzytelności te zostały wcześniej zaliczone do przychodów należnych na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT. Niewątpliwie w przypadku Spółki warunek ten zostanie spełniony w odniesieniu do przedmiotowych Wierzytelności. Należy przy tym podkreślić, iż podstawą prawną zaliczenia przedmiotowych Wierzytelności do przychodów Spółki będzie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, który stanowi, iż „za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont”. Wierzytelności będą natomiast dotyczyły należności handlowych Spółki z tytułu pierwotnie zrealizowanych dostaw, tym samym w świetle regulacji podatkowych będą stanowiły jej przychody należne.

Z uwagi na powyższe niewątpliwie podstawowy warunek do zaliczenia w koszty podatkowe Spółki wartości Wierzytelności odkupionych przez Spółkę od SPV i odpisanych jako nieściągalne na skutek późniejszych działań i zdarzeń, jak również odpisów aktualizujących te Wierzytelności, zostanie spełniony. W konsekwencji po należytym udokumentowaniu lub uprawdopodobnieniu ich nieściągalności, Spółka będzie miała prawo zaliczyć do kosztów podatkowych wartość tak odpisanych Wierzytelności lub odpisów aktualizujących.

Ad. 5 - stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 5

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Sekurytyzacja nie będzie ograniczona wyłącznie do zbywania przez Spółkę (oraz inne podmioty z Grupy) wierzytelności na rzecz SPV, ale wiązać się będzie również z koniecznością realizowania innych, kluczowych dla właściwego funkcjonowania Programu operacji (obsługa i administrowanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami poprzez wykonywanie obowiązków serwisera, etc.). Zgodnie z zasadami Programu, Spółka zobowiązana będzie do administrowania zbywanymi na rzecz SPV Wierzytelnościami (jako tzw. serwiser). Funkcja serwisera polegać będzie m.in. na przyjmowaniu płatności od klientów (dłużników Spółki z tytułu wierzytelności zbytych na rzecz SPV) i przekazywaniu tych płatności na rzecz SPV.

W związku z powyższym Spółka będzie otrzymywać w imieniu SPV na swój rachunek bankowy kwoty od klientów (dłużników SPV z tytułu wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) stanowiące płatności z tytułu zbytych na rzecz SPV Wierzytelności, które następnie w wykonaniu Umowy zobowiązana jest przekazać do SPV.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera legalnej definicji przychodu, jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 ustawy o CIT, są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym różnice kursowe.

Stosownie natomiast do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Jak wynika z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 3a ustawy o CIT Spółka rozpoznaje przychód w momencie wystawienia faktur z tytułu dostaw/usług w ramach prowadzonej przez siebie działalności wykazując z tego tytułu przychód należny. Następnie część z powstałych z tego tytułu wierzytelności handlowych może zostać zbyta na rzecz SPV w związku z zawartą Umową.

Spółka w związku ze zbyciem na rzecz SPV Wierzytelności na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o CIT rozpoznaje przychód również w momencie zbycia Wierzytelności na rzecz SPV w związku z uzyskaniem wynagrodzenia (ceny) z tytułu sprzedaży wierzytelności handlowych na rzecz SPV o których mowa powyżej, w wysokości odpowiadającej cenie zawartej w umowie stanowiącej podstawę dokonania tej czynności prawnej.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: „zdarzenia przyszłego”) w związku z tym, że klienci (dłużnicy SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) nie zostają poinformowani o sprzedaży należności na rzecz SPV jest to tzw. cicha cesja wierzytelności. Tym samym klienci (dłużnicy SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) nadal będą spłacać należności na rachunek Spółki. Wnioskodawca w ramach Umowy, działając jako serwiser zobowiązany jest do technicznego odebrania przekazanych jej kwot i przekazania ich do SPV, nie może on więc rozporządzać tymi środkami jak własnymi. W rzeczywistości Wnioskodawca pełni jedynie rolę pośrednika zobowiązanego do przekazania - na podstawie zawartej Umowy - należności na rzecz SPV w momencie otrzymania spłaty od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę), który zgodnie z założeniami Programu nie jest informowany o dokonaniu cesji wierzytelności na rzecz SPV.

Mając na względzie wyżej powołane przepisy, wskazać należy, że aby po stronie podatnika powstał przychód podatkowy musi on otrzymać (mieć postawioną do dyspozycji) wartość, która będzie zwiększała jego majątek. Inaczej mówiąc, przychodem dla podatnika może być jedynie faktyczne przysporzenie, które on uzyskuje. Z uwagi na przedmiot opodatkowania oraz cel podatku dochodowego od osób prawnych należy niewątpliwie uznać, iż przychodem są jedynie faktyczne przysporzenia po stronie podatnika, które mają rzeczywisty, trwały oraz definitywny charakter. Jeżeli natomiast podatnik uzyskuje świadczenie, które nie spełnia jednego z powyższych kryteriów, tj. na przykład nie stanowi rzeczywistego przysporzenia po jego stronie, z uwagi na to, że jest jedynie spłatą zbytej wcześniej wierzytelności, wówczas nie powstaje dla podatnika przychód podatkowy. Nie można bowiem mówić o faktycznym wzbogaceniu się podatnika, co jest niezbędne dla powstania przychodu podatkowego (a zatem przyrostu w majątku podatnika).

Takie stanowisko ugruntowane jest w orzecznictwie sądowo administracyjnym, czego przykładem może być wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) z dnia 27 listopada 2003 r., sygn. akt III SA 3382/02, w którym sąd wskazał, że „(...) do przychodów zaliczyć można tylko takie wartości, które określają definitywny przyrost majątku podatnika”, czy też orzeczenie z dnia 30 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1602/12, w którym NSA stwierdził, że: „(...) Z istoty podatku dochodowego wynika, ze jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Otrzymanymi pieniędzmi lub wartościami pieniężnymi są zatem w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. tylko takie wartości, które powiększają aktywa majątkowe podatnika, a więc takie, którymi może on rozporządzać jak własnymi (podobnie wyrok NSA z 14 maja 1998 r. SA/Sz 1305/97)”.

Takie rozumienie pojęcia przychodu zostało również przedstawione w wyroku NSA z dnia 20 grudnia 2018 r., sygn. akt II FSK 3509/16, w którym Sąd stwierdził: „(...) za przychód mogą zostać uznane tylko takie przysporzenia majątkowe, które mają charakter trwały, czyli są definitywne i zostały rzeczywiście otrzymane, bądź spowodowały zwiększenie aktywów podatnika”.

Uwzględniając powyższe, wskazać należy, że otrzymywane od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) spłaty z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV (zaliczonych uprzednio przez Spółkę do przychodów należnych zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT), nie stanowią dla niej przychodu, gdyż nie skutkują faktycznym przysporzeniem w jej majątku. Przychód ten powstał co do zasady w momencie wystawienia faktury, wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi. Wnioskodawca pełni jedynie rolę pośrednika zobowiązanego do przekazania - na podstawie zawartej Umowy - należności na rzecz SPV w momencie otrzymania spłaty od klienta (dłużnika SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę), który zgodnie z założeniami Programu nie jest informowany o dokonaniu cesji Wierzytelności na rzecz SPV.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy, nie będą stanowiły przychodu podatkowego Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 1.

Państwa wątpliwością w zakresie pytania Nr 1 jest kwestia ustalenia czy koszty Wynagrodzenia SPV opisanego w zdarzeniu przyszłym, stanowią koszt finansowania dłużnego i podlegają ograniczeniom wskazanym w art. 15c ust. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

- został właściwie udokumentowany,

- nie może znajdować się w grupie wydatków o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ww. ustawy, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowym z osiąganymi przychodami.

Z kolei, zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 15c ust. 3 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT,

Jak stanowi art. 15c ust. 13 omawianej ustawy,

Jak wynika z opisu sprawy Spółka planuje przystąpienie do programu Sekurytyzacji, w ramach którego jej wierzytelności handlowe zbywane będą na rzecz spółki celowej (SPV). W związku z uczestnictwem w Sekurytyzacji, Spółka uiszcza opłaty za uczestnictwo w Programie. Wynagrodzenie SPV, które ustalane jest w sposób wskazany we Wniosku, płacone jest przez Spółkę z tytułu świadczenia przez SPV kompleksowej usługi polegającej na administrowaniu i obsłudze Programu.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego („dyrektywa ATAD”), która stworzyła podstawy do wprowadzenia w ustawie o CIT przepisów ograniczających koszty finansowania dłużnego:

Wynikający z powyższej dyrektywy zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” jest bardzo szeroki i obejmuje nie tylko odsetki od pożyczek. Koszty finansowania zewnętrznego to odsetki od wszystkich form zadłużenia.

Podkreślić również należy, że treść przywołanego art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy (nie enumeratywny), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”. Nie budzi zatem wątpliwości, że definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona zarówno w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i w dyrektywie bardzo szeroko. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”.

W tym miejscu wskazać należy, że istotą Programu opisanego we wniosku jest, jak sami Państwo wskazujecie, uzyskiwanie środków pieniężnych jeszcze przed upływem terminu wymagalności zbywanych wierzytelności. Oznacza to, że wcześniej otrzymujecie Państwo środki finansowe co pozwala skrócić cykl rotacji należności i poprawić bieżącą płynność.

Wobec powyższego stwierdzić należy, że Wynagrodzenie SPV otrzymane od Spółki stanowi koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT. Jak już bowiem wskazano istotnym elementem sekurytyzacji jest uzyskanie odpowiedniego finansowania przed upływem terminu płatności zbywanych wierzytelności.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

Ad 2. i 3.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 i Nr 3 budzi kwestia ustalenia:

- czy przychód SPV uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia SPV opisanego w stanie faktycznym, nie mieści się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła), a tym samym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązku płatnika tego podatku;

- płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie będą podlegały opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła), a tym samym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązku płatnika tego podatku.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT,

W świetle art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT,

W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT,

Z kolei, zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT,

Ponadto, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,

Z opisu sprawy wynika, że otrzymane przez SPV Wynagrodzenie SPV oraz otrzymane przez Spółkę płatności od klientów z tytułu spłaty zbytych Wierzytelności, które następnie będą przekazywane przez Spółkę do SPV nie stawią przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Ponadto, Wynagrodzenie SPV oraz otrzymane przez Spółkę płatności od klientów z tytułu spłaty zbytych Wierzytelności, które następnie będą przekazywane przez Spółkę do SPV nie będą miały w szczególności charakteru odsetkowego, gdyż nie będą stanowiły dochodu z pożyczonych pieniędzy lub korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej formie, a pomiędzy stronami brakować będzie stosunku dłużnego, z którego wywodzić można by obowiązek zapłaty odsetek. Płatności te będą wynikać z realizacji obowiązków wynikających z umowy o obsługę sekurytyzowanych Wierzytelności.

Zatem, mając na uwadze powyższe, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że przychód SPV uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia SPV oraz płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) w Polsce. W konsekwencji na Spółce nie ciąży obowiązek płatnika podatku.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 i Nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Ad 4.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 4 budzi kwestia ustalenia czy po odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV (w przypadkach opisanych w zdarzeniu przyszłym), Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane przez Spółkę jako przychody należne i których nieściągalność została udokumentowana w sposób wymagany przepisami ustawy o CIT, jak również odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, która będzie zaliczona do przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie uprawdopodobniona zgodnie z przepisami ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 25 lit. a Ustawy o CIT,

Warunkiem zaliczenia wierzytelności do kosztów podatkowych jest odpowiednie udokumentowanie ich nieściągalności, o czym stanowi art. 16 ust. 2 ustawy o CIT.

Zgodnie bowiem z powołanym wyżej art. 16 ust. 2 ustawy o CIT,

Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że termin do zaliczenia nieściągalnych wierzytelności do kosztów uzyskania przychodów ograniczony jest przepisem art. 16 ust. 1 pkt 20 ustawy o CIT, zgodnie z którym

Biorąc pod uwagę powyższe uregulowania, stwierdzić należy, że ustawodawca uzależnił możliwość zakwalifikowania do kosztów uzyskania przychodów określonej wierzytelności od spełnienia konkretnych warunków. Co do zasady bowiem wierzytelności odpisane jako nieściągalne nie uznaje się za koszty uzyskania przychodów.

Przede wszystkim wierzytelności określone jako nieściągalne muszą być wcześniej zarachowane jako przychody należne. Wierzytelności te powinny być również odpisane jako nieściągalne (powinien być dokonany odpowiedni zapis w ewidencji prowadzonej zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT). Ponadto wierzytelności określone jako nieściągalne, w celu zakwalifikowania ich do kosztów uzyskania przychodów, powinny zostać udokumentowane w sposób wskazany w art. 16 ust. 2 ustawy o CIT. Jakikolwiek inny dokument niż wymieniony w art. 16 ust. 2 tej ustawy nie może udokumentować faktu nieściągalności wierzytelności. Poza tym wierzytelności mogą zostać zakwalifikowane do kosztów uzyskania przychodów, o ile nie uległy przedawnieniu.

Należy zauważyć również, że dla zaliczenia wierzytelności do kosztów uzyskania przychodów konieczne jest spełnienie tych przesłanek jednocześnie. Nie będzie mogła być zaliczona do kosztów uzyskania przychodów wierzytelność, która nie została uprzednio zaliczona do przychodów należnych, choćby została udokumentowana w sposób przewidziany w ustawie, jak i wierzytelność, która została uprzednio zakwalifikowana do przychodów należnych, ale której nieściągalność nie została udokumentowana we właściwy sposób. Spełniając kumulatywnie wszystkie warunki, wierzytelności odpisane jako nieściągalne stanowić będą koszty uzyskania przychodów.

Jak wynika ze złożonego wniosku, w pewnych przypadkach w ramach Programu Spółka może być zobowiązana do odkupu od SPV uprzednio zbytych na rzecz tego podmiotu Wierzytelności. Takie zobowiązanie może mieć miejsce w przypadku naruszenia ustalonych warunków Sekurytyzacji, w szczególności gdy dana Wierzytelność w momencie jej zbycia na rzecz SPV nie spełniała wymogów niezbędnych do objęcia jej Programem, w tym z uwagi na jej sporny charakter. W opisanych wyżej przypadkach, gdy Wierzytelność nie spełniała warunków do objęcia jej Sekurytyzacją (nie powinna być włączona do Programu), Spółka zobowiązana będzie do przekazania płatności (w wysokości, w której powinna zostać uregulowana przez klienta - dłużnika SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę na rzecz SPV, a SPV dokona w zamian zbycia na rzecz Spółki prawa do tej Wierzytelności (dochodzi do odkupu Wierzytelności przez Spółkę od SPV).

Odnosząc powyższe do cytowanych przepisów prawa podatkowego należy stwierdzić, że przedmiotowe wierzytelności przechodzą ze zbywcy na nabywcę, tj. ze Spółki na SPV. Oznacza to, że dotychczasowy wierzyciel zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, który go wiązał z dłużnikiem, a na jego miejsce wchodzi do tego stosunku nabywca.

W momencie sprzedaży wierzytelności wynikających z transakcji handlowych, Spółka wyzbywa się swoich wierzytelności, a jej miejsce, jako wierzyciel, zajmuje SPV. Jest to kwestia bezsporna i niezależna od ewentualnego późniejszego odkupu tej wierzytelności przez Spółkę.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy zauważyć, iż po odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV, Spółka nie będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości odkupionych wierzytelności odpisanych następnie jako nieściągalne. W momencie sprzedaży wierzytelności na rzecz SPV wyzbędą się Państwo swoich wierzytelności, które stanowiły Państwa przychód należny, a Państwa miejsce, jako wierzyciela, zajmie SPV. Wskazać należy, że czym innym jest wierzytelność przysługująca Spółce od klientów z tytułu transakcji handlowych, a czym innym jest wierzytelność, którą Spółka odkupuje od SPV. W okolicznościach sprawy prawo do uznania wierzytelności za zarachowaną jako przychód należny wygasło w momencie zbycia tej wierzytelności na rzecz SPV. Bez znaczenia pozostaje w tym względzie fakt odkupu wierzytelności od SPV, bowiem  czym innym jest uzyskany przez Państwa przychód z wierzytelności przed ich odkupem, a czym inny uzyskany przychód z wierzytelności po ich odkupie. Oznacza, to że wierzytelności takie nie były przychodem należnym Państwa ponieważ sprzedali Państwo przedmiotowe wierzytelności. Z chwilą sprzedaży wierzytelności do SPV Państwo nie mają już możliwości potraktowania tych wierzytelności jako przychodów należnych. Powyższe oznacza, że Spółka w zakresie sprzedanych do SPV wierzytelności nie może rozpoznać ich jako przychodów należnych. Sytuacji tej nie zmienia odkupienie nieściągalnych wierzytelności od SPV.

Tym samym, po odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV (w przypadkach opisanych w zdarzeniu przyszłym), Spółka nie będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne, jak również odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, zgodnie z przepisami ustawy o CIT.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 4 należało uznać za nieprawidłowe.

Ad 5.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 5 budzi kwestia ustalenia czy płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy, stanowić będą przychód podatkowy Spółki.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika lub zmniejsza jego zobowiązania w sposób trwały, a nie tymczasowy. Owa definitywność w zakresie środków pieniężnych definiowana powinna być przez pryzmat możliwości swobodnego nimi dysponowania.

Z opisu sprawy wynika, że przystąpili Państwo do programu sekurytyzacji. W ramach programu Spółka będzie uzyskiwać środki pieniężne (w formie wynagrodzenia za zbycie wierzytelności należnego od podmiotu sekurytyzacyjnego SPV) jeszcze przed terminem wymagalności zbywanych wierzytelności. Klienci (dłużnicy SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) nie zostaną poinformowani o sprzedaży należności na rzecz SPV. Tym samym klienci (dłużnicy SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) nadal będą spłacać należności na rachunek Spółki. Zgodnie z zasadami Programu, Spółka zobowiązana będzie do administrowania zbywanymi na rzecz SPV wierzytelnościami (jako tzw. serwiser). Funkcja serwisera polegać będzie przede wszystkim na przyjmowaniu płatności od klientów (dłużników SPV z tytułu wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę), przekazywaniu tych płatności na rzecz SPV, identyfikowaniu uzyskiwanych płatności, wzywaniu klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) do zapłaty w przypadku opóźnienia itd.

Zatem, z powyższego wynika, że płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych Wierzytelności nie będą miały trwałego przysporzenia, gdyż będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy.

Wobec powyższego płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy, nie będą stanowiły przychodu podatkowego Spółki, zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 5 należało uznać za prawidłowe.

Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:

- czy koszty Wynagrodzenia SPV opisanego w stanie faktycznym, stanowią koszt finansowania dłużnego i podlegają ograniczeniom wskazanym w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT – jest nieprawidłowe;

- czy przychód SPV uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia SPV opisanego w stanie faktycznym, nie mieści się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła), a tym samym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązku płatnika tego podatku – jest prawidłowe;

- czy płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie będą podlegały opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła), a tym samym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązku płatnika tego podatku – jest prawidłowe;

- czy po odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV (w przypadkach opisanych w stanie faktycznym), Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane przez Spółkę jako przychody należne i których nieściągalność została udokumentowana w sposób wymagany przepisami ustawy o CIT, jak również odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, która będzie zaliczona do przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie uprawdopodobniona zgodnie z przepisami ustawy o CIT – jest nieprawidłowe;

- czy płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy, stanowić będą przychód podatkowy Spółki – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.