Wyrok WSA w Łodzi z dnia 6 lutego 2025 r., sygn. I SA/Łd 805/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi – Wydział I w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Wiktor Jarzębowski, Sędziowie Sędzia WSA Paweł Kowalski (spr.), Asesor WSA Grzegorz Potiopa, Protokolant Starszy specjalista Małgorzata Kowalczyk, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 06 lutego 2025 r. sprawy ze skargi A Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej z siedzibą w P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 listopada 2024 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.554.2024.1.AJ w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1. uchyla zaskarżoną interpretację; 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej interpretacją z 13 listopada 2024 r. uznał za nieprawidłowe stanowisko A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. w zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych wynagrodzenia, wypłaconego przez wnioskodawcę spółce występującej w związku z umorzeniem udziałów, wynikającego z wymagalnego zobowiązania powstałego przed dniem rozpoczęcia opodatkowania ryczałtem od dochodów opodatkowanych, finansowanego ze środków zgromadzonym na kapitale zapasowym Wnioskodawcy.

W uzasadnieniu organ interpretujący, relacjonując stan faktyczny przedstawiony we wniosku, wskazał, że spółka A. do 1 sierpnia 2023 r. była opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, przy czym stosowany przez nią rok podatkowy nie pokrywał się z rokiem kalendarzowym i zaczynał się 1 sierpnia danego roku, trwając do 31 lipca kolejnego roku.

W dniu 27 lipca 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki podjęło uchwałę w przedmiocie umorzenia 1000 udziałów o wartości nominalnej 5000 zł każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 5.000.000 zł. Udziały te należały do B. sp. z o.o. z siedzibą w P.. Umorzenie nastąpiło w trybie art. 199 k.s.h., jako tzw. umorzenie dobrowolne za wynagrodzeniem. Wspólnik wnioskodawcy wyraził zgodę na umorzenie udziałów za wynagrodzeniem w kwocie 6.761.230 zł i przeniósł na wnioskodawcę swoje udziały. Zgodnie z umową przeniesienia udziałów, przeszły one na rzecz A. sp. z o.o. w momencie podpisania umowy, to jest 27 lipca 2023 r., zaś wnioskodawca zobowiązał się do wypłaty na rzecz wspólnika wynagrodzenia we wskazanej już kwocie 6.761.230 zł, na zasadach i w terminie ustalonym w odrębnym porozumieniu. Zgodnie z porozumieniem, zawartym również 27 lipca 2023 r., wynagrodzenie miało być uiszczane w rocznych ratach, płatnych do 31 grudnia każdego roku, przy czym przy czym A. sp. z o.o. uprawniona jest do spłaty części lub całości zobowiązania we wcześniejszym terminie. Zobowiązanie względem B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostało ujęte po stronie zobowiązań w dokumentacji księgowej Wnioskodawcy pod datą zawarcia porozumienia.